“我們是來自比利時的王室珠寶。”

爲了送一份情人節禮物，在糾結了差不多2個小時後，王先生在一衆鑽石珠寶店中選擇了萊紳通靈，“我們是被店面的王室風格設計吸引進來的，試過之後妻子比較喜歡，我們買的是鳶尾花系列，確實設計不錯，價格上性價比也還比較高，看了這麼多家，鑽石類萊紳的款式相對更多。”

“北京銀泰in88購物中心店”，圖源：記者拍攝

“顧客正在選購萊紳通靈產品”，圖源：記者拍攝

實際上，萊紳通靈（603900.SH）是一家來自江蘇地區的中國本土品牌企業，自從2016年11月在上交所上市之後，因爲收購了比利時王室珠寶供應商Leysen，成爲了國內高端珠寶行業的頭部品牌。

然而，2021年年末，這個號稱比利時王室珠寶的品牌“變了天”，公司創始人之一沈東軍辭去董事長一職，2022年2月14日，萊紳通靈又發公告稱，沈東軍因個人原因辭去公司董事職務，辭職後不在公司擔任任何職務。曾經與沈東軍並肩作戰的董事成員也已陸續離開，接掌帥印的，是沈東軍前妻馬峭的哥哥馬峻。

2022年2月8日晚間，萊紳通靈再度發佈公告稱，萊紳通靈珠寶股份有限公司董事會於2022年2月8日收到楊清女士遞交的書面辭職報告，楊清女士因個人原因辭去公司董事會祕書職務。根據《公司法》、《公司章程》等相關規定，楊清女士的辭職報告於送達公司董事會時生效。在公司董事會祕書空缺期間，由公司董事長馬峻先生代行董事會祕書職責。

從2021年5月至今，楊清擔任董祕時間僅半年之久，這是繼上一任董祕劉昆之後，第四位離職的董祕。

“萊紳通靈2022年2月8日公告”

沈東軍辭任董事長後，由沈東軍舉薦的成員也陸續離職，楊清只是其中之一。曾經讓大家羨慕的家族企業何以淪落到互相爭鬥，進而挫傷了公司業績，這中間究竟發生了什麼？《商學院》記者就家族企業鬥爭問題致函萊紳通靈總部和沈東軍本人，截至記者發稿，萊紳通靈並未回覆，而沈東軍本人則接受了《商學院》記者的專訪。

離婚案背後的股權較量

馬峭出具聲明證明夫妻關係確已破裂，爲沈東軍失去控制權埋下了“伏筆”。

一切要從一起離婚案說起。

2019年11月，沈東軍、馬峭夫婦的婚姻關係徹底破裂，內部調解無果的情況下，馬峭向法院提出了離婚。作爲一家上市公司的掌門人，離婚並不容易，其中最爲複雜的，是涉及上市公司股權和財產分割。

公開資料顯示，萊紳通靈的前身爲1999年成立的江蘇通靈珠寶有限公司，系由自然人馬峻與沈東軍共同投資設立的有限責任公司，二人分別持股50%。2016年11月23日，通靈珠寶（萊紳通靈原名）在上交所掛牌上市，此後，經過多年發展，沈東軍個人與馬峻及一致行動人蔄毅澤（馬峻與蔄毅澤系夫現關係）在上市公司的持股比例基本接近。

在股權分配上，沈東軍、馬峻及其一致行動人蔄毅澤，合計持股64.02%。其中沈東軍持股31.16%、馬峻持股25.13%、蔄毅澤持股5.55%。除每人各自持股外，沈東軍、馬峻還共同持有南京傳世美璟投資管理有限公司股權（該公司持股萊紳通靈2.18%。），一旦沈東軍夫婦離婚，則沈東軍持有的31.16%的股權或將對半分割。

沈東軍曾在接受《商學院》記者採訪時表示，希望以折價賠償，而不是股權分割的方式結束婚姻，但是遭到了妻子馬峭的拒絕。雙方僵持不下，開始了爲期三年的較量。

2020年12月30日，沈東軍開始“自曝”，稱公司上市前在與供應商的交易中，進貨金額與付款金額存在較大差異，因此懷疑董事馬峻、董事蔄毅澤侵佔公司財產，涉嫌職務侵佔，並就此向南京市公安局雨花臺分局報案。

在馬峻看來，沈東軍在捏造不實證據。作爲反擊，馬峻方面組織了董事會換屆，馬峻、蔄毅澤再被提名爲董事候選人，並在2021年1月8日股東大會上當選董事。大會當天，沈東軍召開媒體發佈會，繼續亮出銀行流水等“證據”，舉報馬峭、馬峻夫婦涉嫌職務侵佔。

2021年1月20日，南京市公安局雨花臺分局發佈《不予立案通知書》，表示：對沈東軍控告的馬峻等人涉嫌職務侵佔、虛開增值稅專用發票、挪用資金等問題，經審查認爲無犯罪事實，決定不予立案。沈東軍第一回合較量以失敗告終。

2021年4月17日，馬峭出具聲明證明夫妻關係確已破裂。4月23日，萊紳通靈公告稱，因馬峻（蔄毅澤）與沈東軍在公司發展和經營方面存在重大分歧，雙方解除一致行動關係，此時爲沈東軍失去控制權埋下了“伏筆”。

另外，離婚官司迎來新進展，法院一審判決准予馬峭與沈東軍離婚。沈東軍持有的萊紳通靈31.16%的股權，由馬峭、沈東軍各分得15.58%；沈東軍持有的傳世美璟37.3002%的股權，由馬峭、沈東軍各分得18.6501%。沈東軍當即表示將提起上述，但是11月26日的二審依舊維持原判。

此時的股權結構上，分得18.6501%傳世美璟股權、15.58%萊紳通靈股權的馬峭，與馬峻夫婦結爲一致行動人。馬峻及其一致行動人合計持股48.44%。沈東軍的股權由原來的31.16%降爲15.58%，沈東軍自此失了公司的控制權。

沈東軍當即表示將提起上述。上訴期間，萊紳通靈慾代表公司意圖，以無獨立請求權第三人身份參與沈東軍與馬峭離婚案二審程序，並審議通過了《關於以無獨立請求權第三人身份參與沈東軍與馬峭離婚案二審程序的議案》。但該議案卻遭馬峻、蔄毅澤投出反對票。在2021年10月30日發佈的《萊紳通靈第四屆董事會第六次會議決議公告》中，馬駿方表示：“此舉不屬於董事會的職權範圍、浪費董事會資源，董事長沈東軍準備再一次公器私用，操控董事會，試圖讓上市公司介入其個人離婚案，達到其拖延訴訟時間的目的”。

2021年11月26日，法院二審結果公佈，依舊維持原判。對於這樣的結果，2021年12月4日，沈東軍在其個人微博中稱，對於南京法院的二審判決深感失望。

從暗鬥到明爭

沈東軍辭任後，當初由沈東軍推舉的總裁姜傑、董事長祕書楊清陸續遞交了辭職報告，這場股權爭鬥以“沈派”的退場結束。

若離婚案前期屬於沈馬雙方的“暗鬥”，新實控人出現後，公司的鬥爭動作則更爲激烈。

一方面，由於馬峻等人對萊紳通靈的持股比例已達到48.44%，根據《上市公司收購管理辦法》第五十六條第二款：收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%的，應當向該公司所有股東發出全面要約；收購人預計無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的，應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，並自減持之日起2個工作日內予以公告。

爲避免觸發要約收購，在公告日起30天內，馬峻等人必須將股權降至30%以下。在2022年1月8日萊紳通靈發佈的《關於相關股東協議轉讓有關事項問詢函回覆的公告》中提到，爲達到減持目的，馬峻兄妹的做法是：

其一、轉讓傳世美璟股權。馬峻、馬峭分別將持有的傳世美璟10%、18.65%的股權轉讓給莊甌，據沈東軍介紹，接手傳世美璟股權的莊甌，2006年至2018年任萊紳通靈商品創新中心負責人，第一至三屆監事會主席，與馬駿的關係密切。

其二、減持萊紳通靈股份。2021年12月29日，馬峭通過協議轉讓方式，將其持有15.58%的公司股份轉讓給王麗麗和其控制的南京克復榮光企業諮詢合夥企業（有限合夥），雙方約定，出讓方將積極配合受讓方積極行使股份表決權。

其三、馬駿通過大宗交易的方式減持了所持公司0.69%股份。

減持之後，截至2021年12月31日，馬峻持有公司24.45%的股份；蔄毅澤持有5.55%的股份；馬峻及蔄毅澤合計持有公司30.00%的股份，成功避免要約收購。

天眼查顯示，接手萊紳通靈大額股份的克復榮光，公司成立於2021年12月20日，截至交易公告日成立僅10天，其股東之一的南京市克復榮光企業諮詢有限責任公司註冊資本僅有200萬元，如何能收購萊紳通靈如此大額股份？

萊紳通靈就克復榮光的資金來源於2022年1月8日發佈公告稱，股份轉讓費整體支付期較長，主要來源於克復榮光實控人王麗麗、張海雲個人及家庭現金資產及投資股票的資產變現，其具有良好的履約能力。

另一邊，董事會方面，“馬派”和“沈派”雙方代表董事開始了較量。2021年12月6日，馬峻提請召開臨時股東大會，要求罷免董事陳傳明，獨立董事周小虎、胡曉明、黃德春，同時補選上文的莊甌爲董事，黃國雄、錢智、陳益平爲獨立董事，但遭到董事會、監事會反對。12月10日—12月22日期間，馬峻要求罷免的上述4名董事先後辭職。

2022年1月10日下午，萊紳通靈2022年第一次臨時股東大會在南京召開，新老實控人馬峻、沈東軍雙雙出席了會議。依據當晚公司披露的表決結果，由馬峻提名的4位董事人選3位獲得通過。其中，莊甌當選爲公司第四屆董事會非獨立董事，黃國雄、陳益平當選爲公司獨立董事。由公司持股3.63%股份股東EURO DIAMOND（HK）LIMITED提名的獨立董事候選人付錦華也當選公司獨立董事。由此，公司8個董事會席位，馬峻陣營共計佔據5個，已超過半數。

當晚，繼2021年12月6日辭去總裁職務後，沈東軍向公司再次遞交書面辭職報告，辭去董事長及董事會專門委員會相關職務。辭任後，沈東軍仍擔任公司董事。2022年2月14日，沈東軍又辭任了公司董事。

沈東軍辭任後，當初由沈東軍推舉的總裁姜傑、董事長祕書楊清陸續遞交了辭職報告，這場股權爭鬥以“沈派”的退場結束。

城門失火，殃及池魚

“離婚案在很大的程度上阻礙了公司的發展，我們失去了非常好的機會。”

城門失火，殃及池魚。沈東軍的離婚案給萊紳通靈的發展帶來了顯著影響。

萊紳通靈珠寶股份有限公司原名通靈珠寶股份有限公司。通靈珠寶股份有限公司系由江蘇通靈翠鑽有限公司整體改制設立的股份有限公司。江蘇通靈翠鑽有限公司於1999年11月由馬峻、沈東軍共同出資組建，成立時註冊資本200萬元人民幣，馬峻、沈東軍各出資100萬元人民幣，佔註冊資本的50%。

2016年11月23日，通靈珠寶在上交所上市，發行價爲14.25元/股。彼時，上市公司名爲通靈珠寶，是國內知名珠寶品牌商，多年來主要從事鑽石珠寶首飾的品牌運營、產品設計以及銷售。

根據中國銀河證券研究院發佈的深度報告，2016年左右，全球鑽石珠寶的銷售額一直處於溫和增長的態勢，其中以中美兩國爲主要市場。中國市場上，外資品牌、中國香港品牌、中國內地品牌定位分明，三足鼎立，外資品牌主要定位一、二線消費水平較高的市場，而中國香港品牌、內地品牌則定位於競爭更激烈的三、四線市場。

彼時的通靈珠寶爲內地品牌，主要門店網絡佈局在江蘇、山東、安徽以及河南一帶，與周大生、週六福等，爲中國具有代表性的內地品牌。但是，無論是業務類型，還是門店數量，通靈珠寶均落後於前者。

圖源：中國銀河證券深度報告【2016】

爲改變市場對於萊紳通靈的印象，上市之後，2017年4月，在沈東軍主導下，通靈珠寶出資435萬歐元收購了比利時王室珠寶供應商Leysen，後更名爲萊紳通靈，以期推動公司向高端珠寶、奢侈品方向升級。此外，沈東軍深諳跨界娛樂營銷策略，和包括唐嫣在內的大量一線明星保持良好關係，孵化了《克拉戀人》《翡翠戀人》等多部影視劇，還多次贊助柏林電影藝術節，擴大品牌在國際上的影響力。

然而，受到沈東軍夫婦離婚案影響，萊紳通靈無論是在股價還是經營業績上，表現均不及預期。

東方財富網數據顯示，截至2022年2月14日，萊紳通靈股價呈現下降趨勢，每股價格由2017年3月份最高點40.78元下降至2021年2月的5.40元，總市值由高點時期的120億元下降至目前的25.67億元，市值縮水了近8成。

業績方面，2022年1月21日，萊紳通靈發佈業績預告，預計2021年全年歸屬淨利潤相比去年下降60%左右。經營數據顯示，從2016年上市到2020年期間，公司淨利潤下降明顯，從2017年的3.09億元下降到1.04億元，盈利水平已退行至上市前一半。

根據Wind數據整理

與此同時，萊紳通靈年報數據顯示，萊紳通靈從2018年到2020年，關店數量居高不下，2018 -2020年間分別關閉直營店和加盟店133家、186家、112家。

針對萊紳通靈在市值和業績上的表現，香頌資本執行董事沈萌認爲：“出現這種情況的原因是多方面的，首先，萊紳通靈的市值波動與所屬行業的基本屬性有關，珠寶市場進入者日益增多，國內行業龍頭品牌周大福、周大生等佔據了大部分市場份額，市場競爭激烈。另外，鑽石飾品加工製作佔公司收入比重達90%以上，由於鑽石消費市場趨於飽和，鑽石礦石進口價格日益上漲，行業利潤進一步被壓縮。”

“值得注意的是，公司實際控制人身陷離婚案件困擾，涉及公司控制權爭端，該事項將進一步影響公司日常經營。但是，離婚案雖然在短期內可能造成一定影響，但並不是長期趨勢的主導因素。萊紳通靈作爲國內非頭部的珠寶企業，其品牌價值對收益率的保障能力有限，所以一旦過了IPO新股蜜月期、市場就不會對其成長預期產生更好的判斷，這會導致估值回調、股價下跌。”沈萌進一步補充道。

針對萊紳通靈未來股價的變化，沈萌認爲，“如果未來沒有任何資產結構或業務結構的重大變化，萊紳通靈想要回到IPO時巔峯的可能性極小。”

離婚案後，沈東軍在接受《商學院》記者獨家採訪時表示：“實際上，我的離婚案在很大的程度上阻礙了公司的發展，我們失去了非常好的機會。在通靈上市之前一段時間，因爲我們要合規，在管理方面有一點松。上市之後我開始迴歸，例如：把萊紳品牌吸引到中國來，從2017年開始，我就開始做宣傳，按照現在的說法是打造自己的IP ，實際上也是爲新零售做準備。此時，離婚事件突然出現了，很多事情沒有辦法繼續推進，對公司造成的損失非常大。當然也包括疫情、中美貿易摩擦對中國市場的影響。”

但是，沈東軍對萊紳通靈仍充滿希望，“整個萊紳通靈的基礎還是在的，特別是高管團隊非常優秀，即便在動盪的時間，也沒有優秀的員工離開，這也跟我們當初制定的戰略和文化有非常大的關係，但是萊紳通靈未來還是充滿了挑戰。”

離婚糾葛背後的家族企業之殤

從萊紳通靈離婚案來看，初期股權設置並未很好地規避後續可能出現的控制權轉移風險，沒有了妻子的一致行動關係，又缺少保護性的法律文件，沈東軍只能被迫交出公司的實際控制權。

從“離婚”到公司實控人轉移，中間愛情、親情與企業運營、股東權益、公司控制權爭奪相互交織，已經遠遠不是兩個人的婚姻感情問題。

實際上，涉及上市公司的離婚案件並不少見。最近幾年，已經有多家上市公司的老闆或者高管與配偶離婚，涉及分手費幾億元甚至更高。

以曾爲贏時勝董事的鄢建兵爲例：2017年，彼時持股8.1%的鄢建兵因離婚財產分割，將所持公司2783.62萬股股份轉讓予黃熠，按照當時的股價計算，價值超過3億元；

2018年，金溢科技董事長羅瑞發與王麗娟辦理離婚手續，根據雙方的離婚協議，羅瑞發將分割所持金溢科技660萬股股份予王麗娟所有。按照當時的股價，價值也超過2億元。

離婚案不少見，但因爲創始人離婚導致公司實際控制權發生變更的情況並不常有，萊紳通靈就是其中之一。

據不完全統計，2020年以來，共有9家A股上市公司公佈實控人離婚。除了最近被熱議的賽騰股份、萊紳通靈，還有先惠技術、康泰生物等7家上市公司。其中康泰生物涉及股權市值分割過百億元，多數公司均未因實際控制人離婚財產分割導致公司控制權發生變更。

對於此次沈東軍因爲離婚而丟失企業控股權，浙江曉德律師事務所陳文明律師指出：“上市公司實控人發生變化，勢必會給企業帶來極大的影響，規避發生實控人轉移的方式可以有幾種：其一，在初期公司章程和協議設定裏，對於公司的原始股東，股權變動時可以設置一票否決權；其二，萊紳通靈的股權發生轉移，關鍵在於沈東軍和馬氏家族初期股權分配過於平均，沈東軍夫婦持股31.16%、馬峻夫婦共計持股30.68%，在受到一致行動人的保護下，沈東軍非常容易丟失企業控制權；第三，股權分割並不是唯一出路，爲避免發生控制權轉移，可以用等價現金賠償的方式進行交割。”

記者通過梳理實控人未發生轉移的離婚案件發現，大多數公司夫妻雙方初期股權差距較大，即使分割之後也不涉及控制權轉移；此外，通常夫妻雙方的股權數可明確規定，分割後也不涉及對半切割的情況；當出現股權數過於平均的危險情況，可以繼續與妻子保持一致行動關係、或簽訂表決權、提案權等文件，間接控制公司股權。

根據部分上市公司離婚案件整理

從萊紳通靈離婚案來看，初期股權設置並未很好地規避後續可能出現的控制權轉移風險，沒有了妻子的一致行動關係，又缺少保護性的法律文件，沈東軍只能被迫交出公司的實際控制權。

對於沈東軍從離婚到失去控制權離開，陳文明認爲：“實控人變更確實會給上市公司帶來較大的風險。其一，會給上市公司的穩定性帶來挑戰；其二，可能會對公司以後的經營方向，以及決策帶來比較大的影響。但是，最終對上市公司來說是有利還是有害，還需要時間來證明，因爲不同決策者的經營思路不太一樣，到底會給公司帶來什麼樣的影響，這實際上還是一個未知數。”

沈東軍的離開是萊紳通靈一個新的開始，在經歷過長達三年的“內耗”後，萊紳通靈還能否戴穩“滬市第一股”的王冠，萊紳通靈未來發展如何，《商學院》記者將持續跟進。