一份交易金額近5億元的《臨時性土地收儲協議》，在兩年後才因一份訴訟公告意外曝光——發生在創業板上市公司ST光一身上的這一幕，讓公司2.25萬戶股東哭笑不得。

2月17日，ST光一在披露的一則訴訟公告中透露，2020年1月22日，公司與南京市江寧區土地儲備中心（以下簡稱“江寧土儲”）簽署了一份18個月收儲期限的《臨時性土地收儲協議》，約定擬收儲公司100畝土地及收儲範圍內地上11.78萬平方米建築物，補償款約爲4.95億元。

記者從知情人士處獨家獲悉，這筆金額近5億元的交易，佔（當年）最近一個會計年度淨資產的比重達46.83%，其名義上是一份土地收儲協議，但實則是披着土地收儲“外衣”的“借貸”行爲。

鉅額交易爲何“遲到”兩年纔對外披露？土地收儲交易爲何被貼上了“借貸”的標籤？上市公司目前是否有能力堵上這個“窟窿”？針對這些疑問，《證券日報》記者展開了深入調查。

上市公司突遭訴訟

被索賠逾1.87億元

2月17日，ST光一公告稱，公司於2月14日收到了南京市江寧經濟技術開發區人民法院發來的民事起訴狀和《應訴通知書》，江寧土儲請求依法判令公司向其返還已經預付的土地收儲補償款1.75億元及佔用補償款期間的銀行同期貸款利息1232.07萬元，合計約1.87億元。

此外，江寧土儲還請求依法判令以1.87億元爲基數，按照日萬分之二的標準，支付逾期付款的違約金，違約金的計算時間自2021年7月29日起至公司實際付清日止。

這起訴訟正是源於2020年1月份，公司與江寧土儲簽訂的那份臨時性收儲協議。

依據協議約定，相關交易總金額爲4.95億元，收儲期限自2020年1月22日至2021年7月21日，共計18個月。江寧土儲將在公司擬收儲土地及地上建築物辦理抵押登記手續後5日內向公司預付補償款1.75億元。若臨時性收儲期限屆滿後，雙方未能達成永久收儲協議，公司應當在臨時性收儲協議期限屆滿後7日內向江寧土儲返還已預付的補償款，並支付補償款佔用期間的銀行利息作爲補償。

2020年1月27日，江寧土儲如約向ST光一支付了1.75億元的預付補償款。然而，臨時性收儲協議期限屆滿後，雙方不僅未能達成永久性收儲協議，而且臨時性收儲也未執行。依據約定，上市公司需要向江寧土儲返還1.75億元預付補償款。

由於公司未能按照協議履行還款義務，2022年1月11日，江寧土儲向南京江寧經濟技術開發區人民法院提起訴訟。

當初簽署的是近5億元的臨時土地收儲協議，爲何最終江寧土儲只向公司支付了1.75億元預付補償款？雙方“白紙黑字”約定好的土地收儲爲何最終未能成行？這則蹊蹺的交易背後究竟有何隱情？

有知情人士在接受《證券日報》記者獨家採訪時透露：“事實上這是地方相關部門對企業的一項幫扶，可以理解爲是公司的一次貸款。儘管約定總金額是4.95億元，但企業實際到賬的只有1.75億元，補償預付款相當於是‘紓困’資金。”

透鏡公司研究創始人況玉清對《證券日報》記者表示，“從公告來看，雙方並沒有發生實質性的土地收儲行爲。從報表來看，公司將土地收儲收到的現金計入籌資活動的現金流裏，說明審計機構和公司一致認定這筆資金的性質就是借貸，並不是真正的土地收儲行爲。”

償債能力不足

土地或面臨拍賣風險

依據江寧土儲的訴訟請求，截至目前，加上違約金，預計這場訴訟公司需要償付近2億元，對於主業虧損同時還陷入實控人違規佔資風波的ST光一來說，這無疑是雪上加霜。

1月25日，公司對外披露的2021年業績預告顯示，受控股股東對公司佔用資金一事影響，公司預計計提壞賬約1.3億元。同時受疫情、原材料漲價等因素影響，公司預計2021年歸屬於上市公司股東的淨利潤爲-1.7億元至-2.5億元。

2021年三季報顯示，截至2021年9月底，公司貨幣資金期末餘額爲3976.95萬元。

“顯然，這筆上億元的預付補償款早已不在賬上。公司也沒有足額的現金來償還這筆預付款。”況玉清對記者表示。

依據公告，江寧土儲在訴訟中請求法院依法判令其對公司的抵押物享有優先受償權。那麼，如果公司沒有償債能力，抵押的土地及地上建築物是否會被拍賣償債？

況玉清表示，“這是有可能的。不過，幸好當初雙方簽訂的土地收儲協議中沒有約定到期不還錢直接收儲公司的土地。如果是這樣，那打官司基本就沒什麼懸念了，到期未還款，公司的土地就會直接被收回。”

談及這起突如其來的訴訟危機，公司相關負責人向記者坦言：“這兩年因爲銀行抽貸，公司流動資金緊張，如果沒有江寧開發區及時給我們補充流動資金，公司早就運轉不開了，我們還是非常感謝政府這次幫扶的。當時因爲疫情影響，加上大股東違規佔資，最終這筆錢公司沒能及時還上。目前我們暫時還不上，但公司主業正常運轉，我們也表個態，絕對不會拖欠，公司會積極處置一些股權資產和物業資產，希望能儘快化解風險。”

重大事項延遲2年披露

律師稱涉嫌信披違規

記者在調查中發現，除了要面臨上億元款項的追償外，上市公司在信息披露上暴露出的“漏洞”，恐將面臨監管質疑。

記者查閱公司歷年公告發現，在此次訴訟公告發布前，公司並未就這項總金額近5億元的臨時土地收儲事項對外披露，而該金額佔（當年）最近一個會計年度總資產的27.14%、佔淨資產的46.83%。公司僅在2020年半年報、2021年半年報等定期報告中，就貨幣資金增加原因進行了簡單說明。

“這麼大一筆交易沒有對外公告，上市公司的信息披露是有問題的。”有不願具名的法律專家在接受記者採訪時表示，“雖然公司實際到賬的是1.75億元，但在實際簽署中約定的交易總金額爲5億元。上市公司在評判該事項是否重大、是否需要及時對外披露時，應該以較高的金額爲依據。”

上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者採訪時表示，“根據創業板的信息披露規則，該項交易屬於應當及時披露的重大交易，上市公司應在合同簽署後的兩個交易日之內披露該協議，並且披露協議時應當完整披露退回相關款項的關鍵條款。”

“上市公司未披露該協議，已涉嫌構成信息披露違規。除此之外，上市公司面臨鉅額退款亦爲影響上市公司股價的重大事件，上市公司同樣應在該風險產生之日起兩個交易日內對外公告，上市公司未依法披露重大資產的變化情況，再次涉嫌信息披露違規。”王智斌補充說。

對於專家所指上市公司涉嫌信息披露違規一事，公司相關負責人在採訪中予以否認。對此，本報將繼續跟蹤報道。

（文章來源：證券日報）