飛樂音響（600651）2月21日晚間公告，公司擬通過在上海聯交所公開掛牌的方式，轉讓公司所持有的飛樂投資100%股權，掛牌交易條件爲摘牌方需爲飛樂投資對飛樂音響的全部債務及飛樂投資的銀行負債清償承擔連帶擔保責任及提供相應的資產擔保。

3月2日，飛樂音響收到了上交所的問詢函，上交所要求飛樂音響說明公司對飛樂投資進行債轉股的主要目的等一系列問題。

飛樂投資以喜萬年集團爲核心，主要業務爲光源及燈具產品批發零售及照明工程渠道項目，通過旗下Sylvania、Lumiance和Concord三大特色品牌，聚焦不同細分市場。

因飛樂音響的戰略調整，2022年1月28日，飛樂音響董事議審議通過了飛樂音響將其持有的全資子公司亞明照明和飛樂建設的全部股權無償劃轉至飛樂投資的相關事項。本次劃轉完成後，飛樂投資將持有亞明照明和飛樂建設100%的股權，飛樂投資成爲飛樂音響照明業務的管理平臺。

值得一提的是，近年來，飛樂投資、亞明照明、飛樂建設經營狀況不佳，處於持續虧損狀態，對飛樂音響的整體經營發展造成較大拖累。

按照飛樂音響的說法，通過本次公開掛牌轉讓公司所持有的飛樂投資100%股權，上市公司可剝離虧損照明業務，從而提高公司持續經營能力，有利於公司改善資產質量和財務狀況，促進自身業務升級轉型，進一步優化資產結構。

上交所在最新下發的問詢函中，要求飛樂音響結合飛樂投資經營和財務狀況、與公司業務財務往來等，說明公司對飛樂投資進行債轉股的主要目的；並結合亞明照明和飛樂建設的淨資產狀況，說明公司將上述資產注入後再整體出售而非單獨出售的主要考慮；說明前述交易與本次交易是否構成一攬子交易安排，並說明本次出售價格是否公允，是否可能損害上市公司利益；本次對飛樂投資掛牌出售對公司合併財務報表的影響，並說明具體會計處理及依據。

2016年，飛樂投資通過自有資金加銀團貸款的方式收購喜萬年集團，構成重大資產重組，交易作價合計約1.88億歐元，增值率約爲226%。收購完成後，因喜萬年集團業績虧損，截至2020年底，公司對收購喜萬年集團形成的商譽、商標權累計計提減值7.28億元。

預案披露，標的資產2021年三季度、2020年度實現營業收入分別爲14.59億元、18.93億元，佔比公司營收比重較大。標的資產2021年三季度、2020年度實現歸母淨利潤分別爲-1.65億元、-2.11億元，經營活動產生的現金流量淨額分別爲-934.48萬元、-8142.26萬元。

上交所要求飛樂音響結合收購喜萬年集團的交易目的、交易作價、融資安排，以及收購完成後喜萬年集團業績虧損和相關資產減值等，說明本次交易合理性和必要性，是否存在利益輸送；結合在手項目、業務開展情況、飛樂投資營業收入佔比等情況，補充說明飛樂投資業績虧損、經營活動產生的現金流量淨額爲負收窄的原因，及在此情況下公司仍決定將其予以出售的考慮。

根據飛樂音響披露的公告，公司擬公開掛牌轉讓飛樂投資100%股權。本次掛牌交易條件爲摘牌方需爲飛樂投資對公司的全部債務及飛樂投資的銀行負債的清償承擔連帶擔保責任及提供相應的資產擔保。

有鑑於此，上交所請飛樂音響逐筆列示標的公司對上市公司債務的具體情況、形成原因、形成時間和賬齡等情況；說明是否已對相關債務清償的時間、利率等作出具體約定，上述債務清償是否構成股份轉讓登記的前置條件；若摘牌方爲關聯方，是否構成對上市公司的資金佔用及相關利益保障措施。