一场未竟交易连锁反应有多大？信披违规遭调查启迪环境重组恐终止

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继2020年全年实现15.37亿元的归母净利润亏损后，启迪环境预计2021年全年将继续出现38亿元—48亿元的归母净利润亏损，亏损原因同样是对已停建项目、拟退出项目计提资产减值等。

《投资时报》研究员卓玛

继被深交所质疑财务“洗大澡”并延期17次申请回复同一份关注函后，2月28日，启迪环境科技发展股份有限公司（下称启迪环境，000826.SZ）一口气发布了8份公告，表示公司因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。

既往公告显示，发生在启迪环境身上的一系列事件似乎都与2021年年初的一项重大资产重组有关——城发环境拟通过换股吸收合并的方式取代启迪环境的上市公司地位。此后围绕这一交易，启迪环境发布了巨额亏损的2021年半年报，收到深交所下发的关注函，被湖北监管局要求责令改正，直至被证监会立案调查。

3月2日，启迪环境发布上述交易的进展公告称，立案调查将对本次交易产生较大影响，后续双方是否调整本次交易方案或终止本次交易等均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

受立案调查事项影响，3月1日启迪环境股价大幅下跌9.94%。截至3月3日收盘，该公司股价报收于3.96元/股，跌幅3.88%，当前总市值为56.7亿元。

启迪环境2021年以来股价走势（元）

上半年亏损近39亿元

公开资料显示，启迪环境是一家专业环保上市公司，主营固废收集处置全产业链及水务生态综合治理领域，下辖有数字环卫、水生态治理、零碳能源、固废与再生资源、环卫车辆及环保设备研发制造五大业务平台，涉及能源环保领域相关的技术研发、设备制造、工程设计、市场开发等多个环节。

启迪环境的前身是桑德环境。2015年4月，桑德环境前控股股东桑德集团以69.9亿元的价格将所持有的桑德环境2.52亿股转让给了清华控股旗下的启迪科服，桑德环境因此更名为启迪桑德，2019年7月，该公司又进一步更名为启迪环境。

《投资时报》研究员注意到，近年来启迪环境的业绩逐年走低。既往财报显示，2018年—2020年，启迪环境分别实现营业收入109.94亿元、101.76亿元和85.21亿元，分别同比增长17.48%、-7.43%和-16.27%；同期分别实现归母净利润6.44亿元、3.59亿元和-15.37亿元，分别同比减少48.53%、44.18%和527.52%。

或许由于业绩不佳，2021年1月，启迪环境公告表示，为响应并购重组政策支持，不断提升上市公司质量，城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境。合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深交所主板上市流通。本次交易构成启迪环境重大资产重组但不构成重组上市。也即，城发环境将取代启迪环境成为上市公司。

稍后2021年7月以及今年1月，启迪环境两次发布了上述交易的修订稿，就交易价格、定价基准日、换股发行股份的数量等内容作出调整，但城发环境换股吸收合并启迪环境这一总体目的保持不变。

值得注意的是，就在上述交易进行过程中，启迪环境于2021年8月发布的2021年半年报显示，公司上半年实现营业收入38.64亿元，同比减少9.16%；实现归母净利润-38.98亿元，同比减少2258.35%。

而业绩大降的原因是该公司决定对报告期内停建项目、拟退出项目计提资产减值，以及对资产运营效率较低、不能持续运营和公司整体战略涵盖不到的项目进行退出、转让处置，合计计提了高达31.96亿元的资产减值损失。

17次申请延期回复关注函

事实上，早在启迪环境于2021年7月发布2021年半年度业绩预告，表示将计提30亿元—35亿元资产减值损失时，该公司即收到深交所上市公司管理二部下发的关注函，要求该公司就资产减值和处置项目的详细情况作出进一步补充说明。

在对上述关注函的回复中，启迪环境详细列出了2021年上半年存在资产减值损失的12个在建工程以及计提的合理性，这12个项目合计资产减值金额达22.08亿元。

不过，这12个在建工程却在后来的媒体调研中被质疑真实性。

2021年10月22日，有媒体发布一篇题为《启迪环境涉嫌造假：多个在建工程严重虚增，127亿总额水分几何？》的报道，称该公司多个在建工程涉嫌严重虚增资产，其中3个项目甚至完全未开工，报道称公司涉嫌财务造假。

就在上述报道发布的当天，深交所上市公司管理二部火速对启迪环境下发包含3个问题的关注函，要求该公司结合媒体报道进一步说明近五年在建工程项目的主要信息，是否存在停工、烂尾等影响施工进度的情况，工程进度及投资额与媒体报道是否一致；是否存在虚增在建工程，资金流向是否涉及关联方资金占用、违规财务资助等。

值得注意的是，针对上述关注函，自2021年10月28日起，启迪环境以“关注函所涉部分事项仍需进一步核查和完善，履行相关程序并由中介机构发表意见”为由，连续17次申请延期回复关注函。

直至今年2月28日，在上述关注函发出4个月之久后，启迪环境才发布了阶段性回复公告，但实质性内容并不多。

该公司仅在回复中表示，“因《关注函》所涉问题与公司项目审计、现场核查等事项相互关联，公司就核查过程中发现的相关问题与相关各方积极沟通，部分核查工作受应急等因素影响，同时与之相关的核查及问题整改涉及的工作量及相关方范围大，为保障《关注函》的回复内容的真实、准确、完整，公司将持续推进核查工作。”

尽管启迪环境一直避而不答，但1月19日，证监会湖北监管局依然对该公司下发了要求责令改正的的决定书。决定书显示，监管局经查发现启迪环境存在信息披露不准确、会计核算不准确以及关联方占用上市公司资产等三大问题，明确该公司此前披露的12个在建工程部分项目进展的描述与实际情况存在差异。该局要求该公司在2021年年报披露前完成整改，并将监管措施记入上市公司诚信档案，视整改情况开展后续监管工作。

交易存终止可能

目前，启迪环境并未发布2021年年报，但据该公司于1月28日发布的2021年业绩预告显示，继2020年全年实现15.37亿元的归母净利润亏损后，该公司预计2021年全年将继续出现38亿元—48亿元的归母净利润亏损，较上年同期进一步下降147.31%—212.39%，亏损原因同样是对已停建项目、拟退出项目计提资产减值等。

针对这一业绩预告，2月7日，启迪环境再次收到深交所上市公司管理二部下发的包含6个问题的关注函，要求该公司进一步说明预计大额亏损的合理性，并直问该公司是否存在跨期利润调节、进行财务“洗大澡”的行为。

此外，由于这时启迪环境还未发布针对2021年10月那份关注函的回复，深交所要求该公司说明关注函中涉及问题的核查进度，未及时提交回函的具体原因及合理性，是否存在违反相关规定的情形，并提醒该公司，拒不披露应当披露的重大信息的，深交所可对该公司股票交易实施退市风险警示。

《投资时报》研究员注意到，针对这份最新的关注函，启迪环境同样申请延期回复，并延期了3次。2月28日，启迪环境终于对上述关注函作出了回复，表示计提造成的亏损具备合理性，不存在跨期利润调节、进行财务“洗大澡”的行为。

在启迪环境持续的否认下，在深交所对该公司下发退市风险警示前，证监会的立案调查终于到来。

2月28日，该公司公告表示收到证监会下发的立案告知书，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。启迪环境表示公司目前生产经营状况正常。

3月2日，启迪环境发布进展公告称，交易双方将在积极配合监管机构调查及内部整改的同时，继续推进本次交易相关工作，待立案调查结束后，双方将根据调查结果及整改情况，择机履行相关程序进一步研究吸并事项，并及时履行有关信息披露义务。

启迪环境同时表示，立案调查将对本次交易进程产生较大影响，后续双方是否调整本次交易方案或终止本次交易、本次交易能否获得相关批准以及完成批准的时间均存在不确定性，并提醒投资者注意投资风险。

启迪环境预计2021年再度巨额亏损（万元）