一場未竟交易連鎖反應有多大？信披違規遭調查啓迪環境重組恐終止

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繼2020年全年實現15.37億元的歸母淨利潤虧損後，啓迪環境預計2021年全年將繼續出現38億元—48億元的歸母淨利潤虧損，虧損原因同樣是對已停建項目、擬退出項目計提資產減值等。

《投資時報》研究員卓瑪

繼被深交所質疑財務“洗大澡”並延期17次申請回復同一份關注函後，2月28日，啓迪環境科技發展股份有限公司（下稱啓迪環境，000826.SZ）一口氣發佈了8份公告，表示公司因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查。

既往公告顯示，發生在啓迪環境身上的一系列事件似乎都與2021年年初的一項重大資產重組有關——城發環境擬通過換股吸收合併的方式取代啓迪環境的上市公司地位。此後圍繞這一交易，啓迪環境發佈了鉅額虧損的2021年半年報，收到深交所下發的關注函，被湖北監管局要求責令改正，直至被證監會立案調查。

3月2日，啓迪環境發佈上述交易的進展公告稱，立案調查將對本次交易產生較大影響，後續雙方是否調整本次交易方案或終止本次交易等均存在不確定性，提醒投資者注意投資風險。

受立案調查事項影響，3月1日啓迪環境股價大幅下跌9.94%。截至3月3日收盤，該公司股價報收於3.96元/股，跌幅3.88%，當前總市值爲56.7億元。

啓迪環境2021年以來股價走勢（元）

上半年虧損近39億元

公開資料顯示，啓迪環境是一家專業環保上市公司，主營固廢收集處置全產業鏈及水務生態綜合治理領域，下轄有數字環衛、水生態治理、零碳能源、固廢與再生資源、環衛車輛及環保設備研發製造五大業務平臺，涉及能源環保領域相關的技術研發、設備製造、工程設計、市場開發等多個環節。

啓迪環境的前身是桑德環境。2015年4月，桑德環境前控股股東桑德集團以69.9億元的價格將所持有的桑德環境2.52億股轉讓給了清華控股旗下的啓迪科服，桑德環境因此更名爲啓迪桑德，2019年7月，該公司又進一步更名爲啓迪環境。

《投資時報》研究員注意到，近年來啓迪環境的業績逐年走低。既往財報顯示，2018年—2020年，啓迪環境分別實現營業收入109.94億元、101.76億元和85.21億元，分別同比增長17.48%、-7.43%和-16.27%；同期分別實現歸母淨利潤6.44億元、3.59億元和-15.37億元，分別同比減少48.53%、44.18%和527.52%。

或許由於業績不佳，2021年1月，啓迪環境公告表示，爲響應併購重組政策支持，不斷提升上市公司質量，城發環境擬以發行股份方式換股吸收合併啓迪環境。合併完成後，啓迪環境將終止上市並註銷法人資格，城發環境將承繼及承接啓迪環境的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，城發環境因本次合併所發行的股份將申請在深交所主板上市流通。本次交易構成啓迪環境重大資產重組但不構成重組上市。也即，城發環境將取代啓迪環境成爲上市公司。

稍後2021年7月以及今年1月，啓迪環境兩次發佈了上述交易的修訂稿，就交易價格、定價基準日、換股發行股份的數量等內容作出調整，但城發環境換股吸收合併啓迪環境這一總體目的保持不變。

值得注意的是，就在上述交易進行過程中，啓迪環境於2021年8月發佈的2021年半年報顯示，公司上半年實現營業收入38.64億元，同比減少9.16%；實現歸母淨利潤-38.98億元，同比減少2258.35%。

而業績大降的原因是該公司決定對報告期內停建項目、擬退出項目計提資產減值，以及對資產運營效率較低、不能持續運營和公司整體戰略涵蓋不到的項目進行退出、轉讓處置，合計計提了高達31.96億元的資產減值損失。

17次申請延期回覆關注函

事實上，早在啓迪環境於2021年7月發佈2021年半年度業績預告，表示將計提30億元—35億元資產減值損失時，該公司即收到深交所上市公司管理二部下發的關注函，要求該公司就資產減值和處置項目的詳細情況作出進一步補充說明。

在對上述關注函的回覆中，啓迪環境詳細列出了2021年上半年存在資產減值損失的12個在建工程以及計提的合理性，這12個項目合計資產減值金額達22.08億元。

不過，這12個在建工程卻在後來的媒體調研中被質疑真實性。

2021年10月22日，有媒體發佈一篇題爲《啓迪環境涉嫌造假：多個在建工程嚴重虛增，127億總額水分幾何？》的報道，稱該公司多個在建工程涉嫌嚴重虛增資產，其中3個項目甚至完全未開工，報道稱公司涉嫌財務造假。

就在上述報道發佈的當天，深交所上市公司管理二部火速對啓迪環境下發包含3個問題的關注函，要求該公司結合媒體報道進一步說明近五年在建工程項目的主要信息，是否存在停工、爛尾等影響施工進度的情況，工程進度及投資額與媒體報道是否一致；是否存在虛增在建工程，資金流向是否涉及關聯方資金佔用、違規財務資助等。

值得注意的是，針對上述關注函，自2021年10月28日起，啓迪環境以“關注函所涉部分事項仍需進一步覈查和完善，履行相關程序並由中介機構發表意見”爲由，連續17次申請延期回覆關注函。

直至今年2月28日，在上述關注函發出4個月之久後，啓迪環境才發佈了階段性回覆公告，但實質性內容並不多。

該公司僅在回覆中表示，“因《關注函》所涉問題與公司項目審計、現場覈查等事項相互關聯，公司就覈查過程中發現的相關問題與相關各方積極溝通，部分覈查工作受應急等因素影響，同時與之相關的核查及問題整改涉及的工作量及相關方範圍大，爲保障《關注函》的回覆內容的真實、準確、完整，公司將持續推進覈查工作。”

儘管啓迪環境一直避而不答，但1月19日，證監會湖北監管局依然對該公司下發了要求責令改正的的決定書。決定書顯示，監管局經查發現啓迪環境存在信息披露不準確、會計覈算不準確以及關聯方佔用上市公司資產等三大問題，明確該公司此前披露的12個在建工程部分項目進展的描述與實際情況存在差異。該局要求該公司在2021年年報披露前完成整改，並將監管措施記入上市公司誠信檔案，視整改情況開展後續監管工作。

交易存終止可能

目前，啓迪環境並未發佈2021年年報，但據該公司於1月28日發佈的2021年業績預告顯示，繼2020年全年實現15.37億元的歸母淨利潤虧損後，該公司預計2021年全年將繼續出現38億元—48億元的歸母淨利潤虧損，較上年同期進一步下降147.31%—212.39%，虧損原因同樣是對已停建項目、擬退出項目計提資產減值等。

針對這一業績預告，2月7日，啓迪環境再次收到深交所上市公司管理二部下發的包含6個問題的關注函，要求該公司進一步說明預計大額虧損的合理性，並直問該公司是否存在跨期利潤調節、進行財務“洗大澡”的行爲。

此外，由於這時啓迪環境還未發佈針對2021年10月那份關注函的回覆，深交所要求該公司說明關注函中涉及問題的核查進度，未及時提交回函的具體原因及合理性，是否存在違反相關規定的情形，並提醒該公司，拒不披露應當披露的重大信息的，深交所可對該公司股票交易實施退市風險警示。

《投資時報》研究員注意到，針對這份最新的關注函，啓迪環境同樣申請延期回覆，並延期了3次。2月28日，啓迪環境終於對上述關注函作出了回覆，表示計提造成的虧損具備合理性，不存在跨期利潤調節、進行財務“洗大澡”的行爲。

在啓迪環境持續的否認下，在深交所對該公司下發退市風險警示前，證監會的立案調查終於到來。

2月28日，該公司公告表示收到證監會下發的立案告知書，因涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對公司立案。啓迪環境表示公司目前生產經營狀況正常。

3月2日，啓迪環境發佈進展公告稱，交易雙方將在積極配合監管機構調查及內部整改的同時，繼續推進本次交易相關工作，待立案調查結束後，雙方將根據調查結果及整改情況，擇機履行相關程序進一步研究吸並事項，並及時履行有關信息披露義務。

啓迪環境同時表示，立案調查將對本次交易進程產生較大影響，後續雙方是否調整本次交易方案或終止本次交易、本次交易能否獲得相關批准以及完成批准的時間均存在不確定性，並提醒投資者注意投資風險。

啓迪環境預計2021年再度鉅額虧損（萬元）