來源：IPO日報

3月9日，無錫市德科立光電子技術股份有限公司（下稱“德科立”）將科創板IPO（首次公開發行股票）上會。

需要指出的是，德科立自設立以來共發生3次控制權變更，且最近一次發生在2019年5月。並且新實控人收購的資金主要來源自借款。

來源：公司官網

靠借款買下公司控制權

德科立主要從事光電子器件行業，主營業務涵蓋光收發模塊、光放大器、光傳輸子系統的研發、生產和銷售，產品主要應用於通信幹線傳輸、5G前傳、5G中回傳、數據鏈路採集、數據中心互聯、特高壓通信保護等。

德科立由上市公司中興通訊和自然人吳培春、魏玉在2000年1月創立。2013年10月前，德科立的控制權一直在中興通訊手中。

但在2013年10月，中興通訊出於戰略規劃考慮，計劃出售非核心業務子公司，以聚焦主營業務，其中就包括德科立。同時中科白雲看好光通訊行業長期發展前景，於是選擇德科立作爲光通訊行業的投資標的，期望獲得投資收益。在此背景下，中科白雲通過收購的方式成爲德科立新的“掌舵人”。

不過，2016年1月，德科立控股方又變更成了碩貝德控股。原因則是，德科立業績增長乏力，中科白雲長期持股信心受挫，準備退出並積極尋找買家。

作爲上市公司碩貝德的控股股東，碩貝德控股也沒有“入主”很久，其在2019年5月便放棄了控股德科立。

2019年5月，碩貝德控股與泰可領科簽署了《股權轉讓協議》，碩貝德控股將其持有的德科立40.11%股權以1.12億元轉讓給泰可領科。另外，在2019年4月，林偉平、德科力投資、李玉成、溫巧夫、李育章也轉讓股份給了泰可領科。泰可領科股東共有3人，分別是渠建平、桂桑、張劭，這3人也是德科立目前的實控人。

值得一提的是，爲完成本次股權收購，泰可領科及其股東向蘭憶超借款5500萬元，向陸建明借款1億元，向江蘇銀行股份有限公司無錫新區支行借款6500萬元，合計2.2億元用以支付股權轉讓款。IPO日報初步計算，2019年4月和2019年5月的轉讓價合計爲2.17億元，即渠建平等3人基本是靠借錢買下德科立控制權。

借款摘要，數據來源：上會稿

業績仰仗前掌舵人

資料顯示，在2019年5月收購前，渠建平等3人均身處德科立的管理層。其中渠建平爲董事兼總經理，桂桑爲副總經理，張劭則是副總經理、財務總監、董事會祕書。

在渠建平等3人收購前，德科立2018年歸母淨利潤僅1415.71萬元。而收購後，德科立2020年歸母淨利潤便達1.42億元，短短兩年增加了9倍。具體來看，2018年至2020年以及2021年上半年（下稱“報告期”），德科立營業收入分別爲2.65億元、3.87億元、6.65億元、3.83億元，歸母淨利潤分別爲1415.71萬元、4665.49萬元、1.42億元、6730.4萬元。

在此背景下，德科立此次科創板IPO擬募資10.3億元，發行不超過2432萬股，以此計算每股價格爲42.35元。考慮稀釋作用後，相較渠建平等3人2019年5月收購的價格增值了704.55%。

不過，德科立的業績仍要仰仗前掌舵人中興通訊。報告期內，德科立向中興通訊銷售帶來的收入分別爲9614萬元、2.15億元、3.65億元和1.66億元，佔同期公司營業收入的比例分別爲36.27%、55.59%、54.94%和43.22%。並且，中興通訊通過紅土湛盧及深創投間接持有德科立1.71%的股份。

關於中興通訊有無可能成立新的子公司或業務模塊來取代公司，德科立證券部人士對IPO日報表示，憑藉較強的產品、技術優勢以及過往長期良好的合作經歷，公司與主要客戶的合作關係較爲穩定且可持續。

前五大客戶摘要，數據來源：上會稿

另外，2021年上半年，德科立向上市公司通鼎互聯銷售帶來的收入爲2525.87萬元，佔當期營業收入的6.59%，爲當期的第二大客戶。需要指出的是，2021年上半年是通鼎互聯在報告期內第一次成爲德科立前五大客戶。

並且，德科立與通鼎互聯也關係微妙。

一方面，通鼎互聯實控人沈小平配偶的姐妹錢明穎持有德科立14.9%的股份，爲德科立第二大股東。並且，沈小平侄子沈良也持有德科立3.57%的股份。IPO日報初步計算，如果德科立達到擬募資額時的估值，則錢明穎和沈良將“賺”4.5億元，相較1.21億元的成本增值了272.49%。

另一方面，渠建平等3人爲買下德科立控制權的2.2億元借款中，有1億元是陸建明出借，而陸建明正是錢明穎的老公，即沈小平的連襟。並且，通鼎互聯控股股東爲沈小平控制的通鼎集團，而陸建明提供借款的具體資金來源爲通鼎集團向陸建明的還款，由通鼎集團通過沈小平同鄉沈明的賬戶直接支付給德科立實控人。

關於通鼎集團爲何2021年上半年成爲公司第二大客戶，德科立證券部人士對IPO日報表示，公司於2019年開始與通鼎互聯合作，主要向其銷售數據鏈路採集子系統產品。2020年，通鼎互聯中標中國移動較大份額的數據鏈路採集項目，經過多方邀請報價和比對，最終選定公司作爲供應商之一。2021年上半年，通鼎互聯成爲公司直銷模式下前五大客戶，公司主要向其銷售光傳輸子系統產品。