一次蹊蹺的關聯收購引來中小股東“纏鬥”，曙光股份疑點浮出

記者|趙陽戈

曙光股份（600303.SH）收購關聯方停產車型車身資產的交易不僅遭遇多方質疑，也引起了中小股東的極大反彈。

界面新聞採訪瞭解到，中小股東權利“受限”背後存在諸多疑點。

蹊蹺的關聯收購

一切的爭議，源於2021年曙光股份拋出的關聯交易計劃。

公告顯示，曙光股份擬受讓天津美亞新能源汽車有限公司（下稱天津美亞）持有的S18（瑞麒M1）及S18D （瑞麒X1）兩個車型的無動力車身資產，包括：1、S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）兩個車型固定資產共2138項，主要爲專用於S18及S18D的模具、夾具和檢具及現有狀態的S18D焊裝專用設備；2、S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）車型的無形資產，S18（瑞麒M1）車型的6項發明專利非獨佔排他許可權、S18車型3項實用新型專利非獨佔排他許可權、S18車型的5項外觀設計專利獨佔許可權和S18D車型的4項發明專利非獨佔排他許可權、S18D車型的3項實用新型專利非獨佔排他許可權、S18D車型的7項外觀設計專利獨佔許可權。

上述關聯交易技術轉讓價以1.4億元爲基礎，扣除折減費用，最後爲1.323億元。天津美亞由曙光股份控股股東華泰汽車集團持股100%，爲公司關聯方。截至2021年8月31日，天津美亞營業收入爲0，淨利潤-69.91萬元（財務數據未經審計）。

根據公開信息，瑞麒M1和瑞麒X1兩個車型均已停產多年，資產也未進行評估，合同簽訂後5個工作日內曙光股份就需要支付50%價款（原先還協商過一次性支付100%）。而華泰汽車集團前期存在大額債務逾期、汽車業務停產等情況，且其持有公司股份已全部被質押和輪候凍結。因此，在2021年9月29日披露的問詢函中，監管層質疑該交易是否爲控股股東及實際控制人輸送流動性。

兩度延期後，曙光股份於2021年11月5日回覆了上述問詢函。回覆函中明確提示，兩款車型是奇瑞汽車集團有限公司（下稱奇瑞汽車）於2008-2012年開發上市的小型經濟型燃油車，由於兩款車型停產時間較長，無法查到當時相應的官方生產、銷售數據及具體停產日期，奇瑞汽車也未公示停產原因。儘管兩款車型已停產多年，但天津美亞未對本次交易的相關資產計提資產減值，公司暫不知曉具體原因。

同時，曙光股份也表示，截至當時，公司僅通過現場對天津美亞的試製零部件和線上裝配整車進行檢查，尚未聘請第三方機構進行生產性能檢驗，且相關主要固定資產目前存放在山東，後續尚需搬至公司據實際情況確定的生產基地後方可用於生產。公司對於相關固定資產中的模、夾、檢具未進行詳細拆解質量驗收，僅通過現場檢查試生產整車及相關零部件質量的方式初步確認本次收購資產的質量情況，間接驗證其可使用情況。

曙光股份還直言，購買上述車型模具後，還需要重新匹配三電系統，目前公司不具備新能源乘用車三電系統的開發生產能力，主要是從供應商處採購。

至於專利，曙光股份在回覆中表示收購的兩個車型相關無形資產包括28項專利，有11項外觀設計專利和4項實用新型專利到期失效，尚未到期的專利共計13項。相關未到期專利申請時間均在2009-2014年期間，其中有12項專利僅享有非獨佔排他許可權，唯一獨佔的，到期時間爲2022年4月。

來源：公告

來源：公告

對於評估，曙光股份表示前期也聘請了第三方評估機構中弘耀資產評估（北京）有限公司，但該評估機構暫不具備從事證券服務業務資格。故曙光股份又聘請了具有從事證券業務資格的資產評估機構卓信大華進行二次評估，最後將綜合兩次評估結果以較低值作爲評估值，確定最終交易價。待第二次評估完成後，公司還會獨立聘請第三家機構對這次資產評估再次評估並上報交易所。

公開數據顯示，截至2020年11月26日，控股股東華泰汽車集團及其一致行動人已累計質押、司法凍結所持有的全部曙光股份股份，直接負債逾期金額合計約38.22億元，其中涉及訴訟金額爲38.22億元。

中小股東提議接連被否

曙光股份的做法，首先召來了上交所的監管工作函，其中明確“本次關聯方收購存在損害上市公司利益的風險”。監管工作函在要求公司審慎評估本次交易的合理性、必要性的同時，還要求公司召開投資者說明會，以及論證研究將本次關聯交易提交股東大會進行審議的必要性。

2021年11月25日，中證中小投資者服務中心有限責任公司（下稱投服中心）及深圳市中能綠色啓航壹號投資企業（有限合夥）（下稱中能綠色）、於晶、姜鵬飛、遼寧曙光集團有限責任公司等5名股東（共持股12.81%）提議召開董事會臨時會議，審議《關於將關聯交易提交股東大會審議的議案》。不過這一提議在第九屆董事會第四十二次會議上被否，當時獲得2票同意，3票反對。反對者爲董事胡永恆、宮大、趙航，同意的是董事徐志華、于敏，迴避的關聯董事爲張宏亮、徐海東和於永達。

2021年12月15日，中能綠色單獨向董事會書面提交增加2021年第三次臨時股東大會臨時提案的議案，但也在第九屆董事會第四十三次會議上被否，收穫了7張反對票。需要說明的是，2021年第三次臨時股東大會是爲了換屆選舉董事監事，採用非累積投票方式。而中能綠色提議用累積投票制進行選舉，並增加了自己的提名候選人，其中提名了周春君、閆明、賈木雲、劉全爲非獨立董事候選人，提名朱金淮、段新曉爲獨立董事候選人，提名劉建國、張國林爲監事。中能綠色大有重組董事會、監事會的意思。

最終2021年12月28日股東大會召開，通過了上市公司先前的所有議案，其中宮大新任董事長。不過2022年1月8日，剛入第十屆董事會的胡永恆，就提出了辭職。

不僅如此，在2021年12月17日的進展公告中，中小股東還迎來壞消息。曙光股份表示，鑑於2021年9月26日簽訂了收購協議，故上市公司已按照約定完成了第一次價款支付。但截至當時，最終交易價仍未落地。

魔幻的一幕來了。2022年1月12日，曙光股份收到了來自卓信大華《關於曙光股份購買天津美亞車模資產項目解除合同並撤回評估報告的函》。卓信大華是上市公司聘請做第二次評估的評估機構。卓信大華表示，由於受當時疫情影響，評估方對部分委外的車輛模具未能實施全部盤點程序，根據企業期後提供的實際盤點情況，部分委外模具缺失或由於商務糾紛不能收回，對評估結論產生一定影響，最終決定評估機構將解除評估合同並撤回評估報告。

對於卓信大華單方擅自解除評估合同並撤回評估報告的行爲，曙光股份表示在未經法定程序認定的情況下，卓信大華單方擅自撤回評估報告，沒有任何依據，是無效的。對卓信大華無視法律、無視股東及廣大股民利益、嚴重干擾上市公司戰略發展的行爲，以及由此給公司造成的不良影響與損失，公司保留通過司法程序提起訴訟的權利。

擬自行召集股東大會無果

2022年1月28日，曙光股份披露，中能綠色（7.2%）、姜鵬飛（1.43%）分別將持股委託給了賈木雲，有效期6個月。加上賈木雲本身持有的1.46%，其合計持股達10.09%。

來源：天眼查

中小股東的聯手，還有後續動作，曙光股份雖沒做披露，但在2022年2月21日披露的問詢回覆中，卻能看到細節。

2022年1月27日，中能綠色、於晶、賈木雲、姜鵬飛、李永岱、周菲等公司股東，以書面形式向董事會提交了《關於提請召集遼寧曙光汽車集團股份有限公司臨時股東大會的函》及相關文件。公司認爲材料不齊全並作出了回覆，並表示提案股東至今未予以補正資料。

2022年2月9日，相關股東又以書面形式向公司監事會提交《關於提請召集遼寧曙光汽車集團股份有限公司臨時股東大會的函》及相關文件，同樣無果。

2022年2月14日，相關股東向董事會發出通知，要求自行召集股東大會。曙光股份表示公司會嚴格按照相關規定，保障股東行使合法權力，對於股東濫用股東權利的行爲，公司也會按相關規定要求予以制止。

公開信息顯示，自行召集股東大會的時間原定於2022年2月28日，但如今看來進程待定。

諸多細節待考

界面新聞多方採訪，進一步瞭解事件的始末。

“這裏面有很多細節需要考究”，一位召集股東代表人表示，首先在第九屆董事會第四十二次會議上，宮大是否該回避投票就值得商榷，當時3票反對2票同意3人迴避，宮大投了反對票。也正是這麼關鍵一張反對票，就否掉了《關於將關聯交易提交股東大會審議的議案》。

界面新聞注意到，宮大有華泰汽車集團的背景。資料顯示，宮大1978年生，歷任北京恆通華泰汽車銷售有限公司總監，華泰汽車集團研發中心副主任、採購中心總監，華泰汽車集團副總裁，現爲曙光股份的董事長。

來源：公告

與此同時，在2020年年報中可以看到，曙光股份該年給宮大的稅前報酬總額爲2萬元。而回避投票的張宏亮也爲2萬元，徐海東爲1萬元，於永達的報酬沒有顯示。

來源：公告

來源：東方財富

天眼查顯示，宮大在華泰汽車集團參股的新力泰新能源有限公司中還任職監事。

來源：天眼查

其次，上述《關於將關聯交易提交股東大會審議的議案》是投服中心一起參與提議的。天眼查顯示，投服中心由上海期貨交易所持股23.33%，深交所持股23.33%，上交所持股23.33%，中國金融期貨交易所股份有限公司持股15%，中登公司持股15%。

官方網站顯示，投服中心是於2014年12月成立的證券金融類公益機構，歸屬中國證監會直接管理。投服中心的主要職責包括：面向投資者開展公益性宣傳和教育；公益性持有證券等品種，以股東身份或證券持有人身份行權；受投資者委託，提供調解等糾紛解決服務；爲投資者提供公益性訴訟支持及其相關工作；中國投資者網站的建設、管理和運行維護；調查、監測投資者意願和訴求，開展戰略研究與規劃；代表投資者，向政府機構、監管部門反映訴求；中國證監會委託的其他業務。

來源：天眼查

來源：投服中心官網

“之所以是有限責任公司不是協會的形式，是因爲要發起聯名，投服中心是證監會的會管單位，是爲維護國內上市公司中小股東權益的重要參與單位”，一位知情人士告訴界面新聞，“實際上遼寧證監局和上交所當時聯合派人去了資產所在地山東的榮成，去現場看了資產的。”

還有一個細節是，在相關事宜上，曙光股份還變更了律師事務所來出具法律意見，而非北京市金杜律師事務所（常年法律顧問）。

比如2022年2月21日針對股東自行召集臨時股東大會事宜的“法律意見書”，就是由北京市仁人德賽律師事務所（下稱仁人德賽）給出的。而不久前的2021年12月29日有關2021年第三次臨時股東大會法律意見書，則是由金杜律師事務所出具。界面新聞翻閱了曙光股份近年來的法律意見書，也都是金杜律師事務所在出具。爲何偏偏在自行召集臨時股東大會這個事宜上，就換了律所？

來源：公告

仁人德賽成立於2005年，律所人數47人，總部設於北京，在上海、武漢、深圳、鹽城、濰坊五地設有分所。根據專業特長和業務分工，事務所設置了刑事辯護法務中心、行政訴訟法務中心、商事訴訟與仲裁法務中心、家富傳承法務中心、汽車法務中心、不動產（建築、房地產）法務中心、破產與併購法務中心、不良資產法務中心、礦業能源法務中心、公司法務法務中心、勞動與保障法務中心、金融證券保險法務中心、知識產權法務中心、公益法務中心、民事爭議解決法務中心十五個專業法律服務中心。

仁人德賽給出的法律意見書中認爲，因提案股東至今未按要求補正文件資料，提交符合公司董事會法定要求的文件資料，依據相關規定，無法予以配合的情況，符合現行有效的法律法規和規範性文件及公司章程的規定，是合法有效的。

上述召集股東代表人則表示，他們提供的材料都是齊備的，而且如果要審覈，所有股東都可以開視頻配合公司審覈，但公司沒有接招。

針對仁人德賽的法律意見書，中能綠色還與之進行過溝通。至於金杜律師事務所方面，界面新聞致電後，對方業務團隊表示具體情況找上市公司確認。

來源：股東提供

此外就是上述提到的投票機制變化。據悉，前面數屆上市公司董、監事會換屆選舉時，都是沿用的累積投票制，也就是中能綠色的臨時提案中提及的累積投票制。但此番，上市公司用了非累積投票方式進行選舉。根據公司章程，累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。章程還顯示，“應選出的董事、監事人數在二名以上時，可以實行累積投票表決方式”。

“一般來說，非累積投票制，要麼全贏要麼全輸，而採用累積投票制，小股東可以押注一個或幾個候選人，將提名候選人送進董事會”，對此，有投資者對界面新聞分析道。