原標題：標的負債900億！淮河能源重推“蛇吞象”式合併，實質障礙已清除？ | 問詢風雲

此次重組因標的淮南礦業資產負債規模較大而被廣泛關注。截至2021年9月底，淮河能源資產總額爲186.41億元，淮南礦業總資產則高達1289.97億元，且僅總負債規模就達到898.39億元。

一起於2019年10月開始，在2020年7月終止的重大資產重組，日前被淮河能源（集團）股份有限公司（下稱淮河能源，600575.SH）又一次提出。

近日，淮河能源披露了吸收合併淮南礦業（集團）有限責任公司（下稱淮南礦業）暨關聯交易預案，擬以向淮河控股、中國信達、建信投資等全體股東，可轉換公司債券（如有）及支付現金的方式吸收合併淮南礦業。

淮河能源爲吸收合併方，淮南礦業爲被合併方。本次交易完成後，淮河能源作爲存續公司承繼及承接淮南礦業的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務。

值得注意的是，早在2019年公司就曾籌劃通過非公開發行股份及支付現金方式吸收合併淮南礦業。相關事項於2020年7月終止，主要原因系“淮南礦業下屬企業部分生產經營性資產涉及的土地、房屋等相關權屬證明文件未能如期取得，且預計在短期內難以解決”。

另外，此次重組也因淮南礦業的資產負債規模較大而被重視。截至2021年9月底，淮河能源資產總額爲186.41億元，而淮南礦業總資產高達1289.97億元，且僅總負債規模就達到898.39億元。

淮河能源公告披露後，上交所向公司下發問詢函。根據要求，淮河能源需要就交易推進是否存在實質性障礙，本次交易是否有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力等問題進行補充說明。

因籌劃重大資產重組事項，公司股票自2022年2月8日起停牌，但停牌前一日公司股價漲停。對此問詢函還要求供水說明“是否存在內幕信息泄露的情形”。

規模相差近7倍

淮河能源2003年在上交所掛牌，公司主營業務爲火力發電、售電、鐵路運輸及煤炭貿易業務。

近年來，淮河能源在營業收入逐年增長的同時淨利潤表現起伏較大。2018年、2019年、2020年和2021年前三季度，淮河能源分別實現營業收入110.88億元、114.92億元、129.21億元和167.31億元；分別實現淨利潤4.16億元、8.8億元、4.75億元和3.77億元。

1月25日，淮河能源披露業績預告，預計2021年實現的淨利潤同比將減少3170萬元至6170萬元，降幅爲6.67%至12.98%。淮河能源表示，業績變動主要原因是受國內煤炭市場供需變化影響，全資電廠燃煤成本增加，發電板塊業績有所下降。

相比之下，淮南礦業的營收和淨利潤均遠超淮河能源。2019年、2020年、2021年前三季度，淮南礦業營收規模分別爲444.5億元、417.3億元、432.9億元，歸母淨利潤分別爲34.85億元、33.75億元、29.66億元。

同時，相比淮南礦業，淮河能源的資產規模也相差甚遠。

淮南礦業是安徽省老牌國企，也是全國14個億噸級煤炭生產基地、6個煤電一體化基地之一，連續7年入圍中國企業500強，是安徽省煤炭及電力生產規模最大的企業。截至2021年9月底，淮河能源總資產規模爲186.41億元，淮南礦業總資產規模則高達1289.97億元，兩者相差近7倍。

對於淮河能源來說，吸收合併淮南礦業屬於一筆“蛇吞象”的交易，這也將給上市公司帶來新的問題。

截至2021年9月30日，淮南礦業總負債898.39億元，資產負債率達69.64%，面臨一定償債壓力。本次交易完成後，淮南礦業的法人資格將被註銷，淮南礦業和上市公司尚未清償的債務由本次交易完成後的上市公司承擔。

淮河能源表示，交易完成後，將實現淮南礦業煤炭、電力和天然氣相關業務整體上市，有利於大幅提升上市公司的資產規模和盈利能力，使得上市公司成爲大型綜合能源集團，顯著增強上市公司綜合實力。

對此，上交所在問詢函中要求說明標的公司是否已採取或擬採取相關措施改善資產負債水平，並結合標的公司債務情況，說明本次交易是否有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。

淮河能源2018年至2020年淨利潤情況

數據來源：同花順iFinD

是否存實質性障礙？

《投資時報》研究員注意到，此前，淮河能源曾籌劃吸收合併淮南礦業，但時隔不到一年重大資產重組卻遭終止。

2019年10月，淮河能源公告擬通過非公開發行股份及支付現金方式吸收合併淮南礦業，並以發行股份的方式購買淮南礦業集團電力有限責任公司10.70%股權、內蒙古銀宏能源開發有限公司50%股權。

2020年7月，由於淮南礦業下屬企業部分生產經營性資產涉及的土地、房屋等相關權屬證明文件未能如期取得，且預計在短期內難以解決，淮河能源在當年年中決定終止此次重大資產重組。

同時，淮河能源還在公告中表示，新冠疫情是造成重組終止原因之一。

從淮南礦業股東名單來看，其中不乏中國信達、建信投資、國華投資、中銀資產、上海電力、中電國瑞等國資主體。

對此，問詢函要求淮河能源結合前次終止原因，補充說明本次重組涉及資產權屬是否清晰，交易推進是否存在實質性障礙，並提示風險。

此外，這次淮河能源在預案披露，標的公司的子公司西部煤電集團下屬三個位於內蒙古的煤礦項目公司原股東歷史上存在未完成資源轉化配套項目投資建設的情況，當地政府向上述三家項目公司直接追繳礦業權出讓收益。

公告中表示“因上述三家項目公司原股東資源轉化配套項目未落實問題，存在可能由三家項目公司補繳礦業權出讓收益、停產整改等風險，生產經營具有不確定性。”

鑑於此，問詢函要求淮河能源結合此次處罰具體情況及預計補繳礦業權出讓收益金額，說明對標的公司經營及業績的影響，是否有利於增強上市公司持續經營能力，是否對本次重組構成實質障礙。