原標題：吉貝爾：財務內控制度及有效性遭質疑 研發費與稅局覈定額差異大

來源：天下公司

吉貝爾研發費用與稅務局覈定金額存在差異、在無真實業務支持情況下通過第三方取得銀行貸款，凸顯公司財務內控不規範。吉貝爾還存在票據背書不規範以及實際控制人代墊費用的情形，其財務內控制度及有效性遭上交所質疑。

本刊記者 吳加倫/文

2020年1月17日，江蘇吉貝爾藥業股份有限公司（下稱“吉貝爾”）IPO申請獲科創板上市委員會審覈通過，隨後於4月7日獲證監會同意註冊，並於5月18日正式登陸科創板。

招股書顯示，吉貝爾是一家專業從事化學藥品製劑、中成藥製劑、原料藥的研發、生產、銷售的醫藥高新技術企業。經過多年發展，吉貝爾目前已具備片劑、硬膠囊劑、滴眼劑、凝膠劑、乳膏劑（激素類）等多個劑型產品和原料藥的研發、生產能力以及中藥前處理及提取能力，形成以利可君片、玉屏風膠囊、醋氯芬酸腸溶片、尼羣洛爾片、鹽酸洛美沙星滴眼液、加替沙星滴眼液等高新技術產品爲主的多元產品系列。

此前，公衆號“天下公司”曾發表文章《吉貝爾：市場份額萎縮仍深度依賴利可君片 中報業績變臉悄然註定》，文中指出吉貝爾上市後首份中報營收淨利均下滑，與招股書披露的2016-2019年營收淨利雙增形成鮮明對比。在化學制劑類升白藥市場份額不斷萎縮的大環境下，吉貝爾的經營業績對利可君片的依賴性卻在日益強化，未來發展前景難言樂觀。除此之外，吉貝爾在財務內控制度以及研發費用等方面存在問題也需要予以關注。

財務內控制度及有效性遭質疑

申報材料顯示，報告期內，吉貝爾存在財務內控不規範情形，主要是爲滿足貸款銀行受託支付要求，在無真實業務支持的情況下，通過第三方取得銀行貸款。2016年，吉貝爾爲解決流動資金需求，根據銀行建議於2016年通過轉貸取得銀行借款2100萬元，借款期限爲2016年1月21日至2017年1月20日。

銀行將貸款資金劃入上藥鎮江銀行賬戶後，上藥鎮江分別於2016年1月22日、1月25日、1月26日轉予吉貝爾499萬元、901萬元、700萬元，公司與上藥鎮江簽署的關於上述流動資金貸款的採購協議未實際履行，該筆借款實際由公司使用並負責向貸款銀行償還貸款及利息。截至2016年12月12日，吉貝爾已全額償還上述借款本息。

上交所對這一問題連續兩輪提出問詢，要求吉貝爾詳細披露通過第三方取得銀行貸款的完整信息，說明消除該財務內控缺陷的相關內部控制制度的具體建設與完善情況，相關制度是否得以持續、有效運行。

對此，吉貝爾表示，爲杜絕轉貸導致的違規風險，消除財務內控缺陷，公司建立並完善了財務管理制度、資金管理制度等內部控制制度，制度中規定：“公司的對外結算，應嚴格按照會計準則和相關法規的要求運作”，規範了包括銀行借款在內的資金結算行爲。相關內部控制制度建立後得到了持續、有效的運行。報告期內，除上述轉貸行爲外，發行人不存在其他轉貸行爲或違反《貸款通則》的行爲，自2017年後亦不存在其他銀行貸款。

除轉貸問題外，報告期內，吉貝爾曾存在票據背書不規範的情形。2016年1月，公司向耿仲毅、胡濤支付股利時，將銀行承兌匯票942.18萬元背書給公司原關聯方上藥鎮江，上藥鎮江直接將背書金額支付給耿仲毅、胡濤。公司在實際支付股利時，由證券部門經辦人員填寫支出申請單，經證券部門負責人、財務負責人、總經理審批後，簽發了票據背書，該筆票據背書事項履行了必要的審批手續，但通過背書票據支付股利的行爲存在不規範的情形。

吉貝爾表示，公司已根據《票據法》等法律法規要求，完善《票據結算管理辦法》，以遵循誠實守信爲原則，真實的交易關係和債權債務關係爲依據，簽發、取得和轉讓票據，確保不再發生類似情形。同時，公司嚴格執行《關聯交易決策制度》，規範與關聯方的關聯交易及往來。針對支付方式的不規範情形，公司已進行了整改，整改後的內控制度合理、正常運行並持續有效。

另一方面，吉貝爾對應收票據終止確認會計處理方式進行了調整。此前，由於公司判斷銀行承兌匯票到期無法兌付的可能性極小，且報告期內未出現到期無法兌付的情況，因此公司將全部已背書（公司報告期內無票據貼現）未到期的銀行承兌匯票進行了終止確認。

爲保證應收票據終止確認會計處理符合《企業會計準則》的規定，公司對應收票據終止確認的具體判斷依據進行了調整。調整後公司已背書或已貼現未到期的票據會計處理方法爲：由信用等級較高銀行承兌的銀行承兌匯票在背書或貼現時終止確認，由信用等級一般銀行承兌的銀行承兌匯票在背書或貼現時繼續確認應收票據，待到期兌付後終止確認。

報告期內，吉貝爾原將全部已背書（公司報告期內無票據貼現）未到期的銀行承兌匯票終止確認的會計處理不夠謹慎，因此，公司依據《企業會計準則》並參考《上市公司執行企業會計準則案例解析（2019年度）》對報告期內應收票據終止確認的相關會計處理進行了差錯更正及追溯調整。

除財務內控及票據背書不規範問題外，吉貝爾還存在實際控制人代墊費用的情形。爲快速推進價格政策並提升銷售業績，2016年度，公司專門就此事項多次組織全國各大區、辦事處的營銷人員在節假日召開營銷動員、總結會議，每次動員、總結會議均向參會人員以交通、餐費等名義支付了補助，鑑於該等費用無票據，故由公司實際控制人耿仲毅代發行人直接支付。吉貝爾表示，針對上述實際控制人代墊費用的情形，公司及時進行了整改，加強內部控制制度的執行，使公司期間費用的內部管控得到有效執行。

研發費與稅局覈定額差異較大

根據首輪問詢回覆，吉貝爾研發費用與納稅申報表加計扣除數覈定金額差異較大，具體情況如下表所示：

可以看到，2016-2018年，公司研發費用與納稅申報表加計扣除數覈定金額分別相差622.55萬元、865.56萬元和472.51萬元，相差金額較大。研發費用與稅務局覈定金額差異的具體明細如下表：

造成上述差異的原因有三點，一是根據研發費用加計扣除稅務政策，部分研發費用不能加計扣除。二是部分研發項目於2016年1月1日前在科技部門進行了備案，相關備案資料中註明了項目完成時間爲1-3年，至報告期內相關備案完成時間到期後，項目仍在繼續研發投入，因此公司未申請加計扣除。三是公司在實際發放研發人員獎金時單獨計列，公司辦稅人員在計列享受研發費用加計扣除項目時未包含此部分研發人員獎金。

這一問題引起了上交所的關注，在第二輪問詢中要求發行人按照報告期各期金額差異， 詳細說明研發費用與稅局覈定金額差異的具體項目明細、對應金額及合理性，進一步說明公司研發費用覈算是否合規、真實、準確。

吉貝爾回覆稱，報告期內，公司在進行研發費用加計扣除申報時，對稅務政策理解不到位，導致研發費用與稅務局覈定金額存在差異。公司認真吸取相關教訓、加強稅務法規的學習，委託稅務師事務所協助辦理，保證公司研發費用中依法可加計扣除金額與稅務局覈定金額的一致性。

綜上所述，報告期內，吉貝爾對稅務政策理解不到位，導致研發費用與稅務局覈定金額存在差異。另一方面，公司存在財務內控不規範情形，主要是爲滿足貸款銀行受託支付要求，在無真實業務支持情況下，通過第三方取得銀行貸款。吉貝爾還存在票據背書不規範以及實際控制人代墊費用的情形，其財務內控制度及有效性遭到上交所質疑，需要予以關注。