ST中昌亂套了！被提議罷免的董事長，召開董事會罷免總裁副總裁，交易所火速問詢

原標題亂套了！被提議罷免的董事長，召開董事會罷免總裁副總裁，交易所火速問詢

3月20日晚間，ST中昌公告稱，根據控股股東上海三盛宏業投資（集團）有限責任公司（簡稱三盛宏業）提議，董事會決議：因未能有效化解公司的經營困難及風險，免去總裁曾建祥和兩名副總裁職務。

董事會還決議，公司另兩名股東的提案未獲通過：3月11日，公司合計持股10%以上的股東上海愛建信託有限責任公司（簡稱“愛建信託”）和江西瑞京金融資產管理有限公司（簡稱“瑞京資管”）向董事會請求召開臨時股東大會，免去董事長凌雲的董事職務，並更換多名董事和獨立董事。

當晚，上交所即向ST中昌下發問詢函，要求公司說明：董事會表決議案的程序是否合法合規，表決結果是否合法有效；公司控制權是否穩定，是否存在控制權爭奪。

股價方面，自2017年3月達到25.27元/股的最高點後，ST中昌股價近五年來累計下跌90.98%；近兩年來，公司股價一直在1.84元/股至3.44元/股之間波動。

總裁和3名副總裁遭罷免

3月20日晚公佈的三份董事會決議中，《第十屆董事會第十七次會議決議公告》稱，曾建祥在任上市公司總裁期間未能有效化解公司的經營困難及風險，董事會同意免去曾建祥上市公司總裁職務。

免去曾建祥總裁職務的議案以5票同意、3票棄權、1票反對獲得董事會審議通過，其中三名董事因對相關情況不知情投出棄權票。曾建祥反對理由如下：其擔任公司總裁期間，始終致力於保持上市公司獨立的法人治理結構，規範公司運作，推進債務危機化解。

另一份董事會決議是，葉其偉、馬凱等2人被免去副總裁職務，同意將副總裁季明睿聘任爲公司常務副總裁。以上議案同樣以5票同意、3票棄權、1票反對獲得董事會審議通過，其中三名董事因對相關情況不知情投出棄權票。

曾建祥反對的理由包括：副總裁的罷免程序不符合公司章程第一百零七條的規定，沒有總裁的提議，董事會不能直接罷免副總裁和提名常務副總裁。馬凱和葉其偉在任公司副總裁期間勤勉盡責，公司治理井井有序。

值得注意的是，以上會議由公司控股股東三盛宏業提議，董事長凌雲召集和主持。

資料顯示，被聘爲公司常務副總裁的季明睿出生於1991年，中國國籍，美國芝加哥大學金融學碩士。曾任上海凱石益正投資管理有限公司投資經理，三盛宏業投資及投行部總經理助理、資金計劃部總經理助理。

罷免董事長提案被否

ST中昌3月20日公佈的另一項公告顯示，公司於3月11日收到合計持有公司10%以上股份的股東愛建信託、瑞京資管向董事會請求召開臨時股東大會的函件：爲更好地幫助公司儘快解決目前面臨的經營困難及風險，推動公司逐步走上正常經營發展道路，提案人向公司董事會提議4月10日前召開2022年臨時股東大會，以非累積投票制審議9項提案。

其中包括：免去凌雲、呂錦波、韓勇、周堅等四人的董事和獨立董事職務，提名選舉武彪、孫舒源、朱從雙爲公司董事會非獨立董事，選舉徐強勝、程曙光爲獨立董事。

以上議案以2票同意、6票反對、1票棄權未獲通過。董事凌雲、範雪瑞、呂錦波、韓勇、周堅反對的理由是：因上市公司各主要股東間仍在磋商，且已具有初步意見統一的方案，並取代原方案，建議最終達成一致意見後，再召開臨時股東大會；獨立董事陸肖天反對理由是：董事會調整人員過多，不利於公司穩定運營；獨立董事應明德棄權理由：此次董事會變動人數太多，不利於上市公司發展，希望公司有穩定的治理結構。

此外，愛建信託及瑞京資管提議免去董事職務的凌雲，現爲ST中昌董事長兼董事會祕書，正是其召集和主持了免去總裁和2名副總裁職位的董事會會議。

交易所火速問詢

3月20日當晚，上海證券交易所即向公司發佈問詢函，對上述決議提出問詢。

對於董事會免去現任總裁、兩位副總裁併聘任常務副總裁等有關情況，上交所要求公司：（1）結合《公司法》和公司章程等規定，說明本次董事會表決議案的程序是否合法合規，表決結果是否合法有效；（2）覈實異議董事相關意思表示是否真實、準確、完整；（3）說明公司目前公司治理是否合規，內部控制是否有效。請公司聘請律師發表意見。

對於愛建信託和瑞京資管提出的要求改選公司部分董事的有關情況，上交所要求公司：（1）結合目前公司具體經營情況及財務狀況等，詳細說明本次提案的有關背景；（2）向有關股東進行覈實，說明目前公司控制權是否穩定，是否存在控制權爭奪；（3）補充披露5名反對董事認爲相關方已形成初步替代方案的有關內容，說明相關反對理由是否合法合規；（4）覈實提案人後續是否將向公司監事會提議召集臨時股東大會，或者自行召開股東大會。請公司聘請律師發表意見。

上交所還要求，請公司及有關董監高，按時做好公司2021年年報的編制和披露工作，確保公司正常生產經營。請公司收到問詢函後立即對外披露，並在5個交易日內回覆，同時履行信息披露義務。

實控人被取保候審

ST中昌控股股東是三盛宏業，後者總部位於上海，曾經位列“百強房企”。三盛宏業和其實際控制人陳建銘被多家法院列爲失信執行人。

陳建銘目前正被上海市公安局取保候審，涉及操縱證券市場案。據證監會2021年5月披露，2018年2月9日至2019年1月16日，陳建銘等人控制使用101個證券賬戶，利用資金優勢、持股優勢連續集中交易“中昌數據”（ST中昌原證券簡稱），共計獲利約1147.23萬元。證監會對陳建銘等人處以罰款，對陳建銘採取10年證券市場禁入措施。

2022年1月7日，ST中昌公告稱，公司實際控制人陳建銘於2021年12月24日主動前往上海市公安局，配合上海市公安局調查操縱證券市場案，上海市公安局決定對其取保候審，期限從2021年12月25日起算。

業績方面，根據ST中昌2022年1月27日公告，經財務部門初步測算，預計2021年歸母淨利潤虧損4.16億元到5.04億元。