記者|趙陽戈

去年引發同力日升（605286.SH）股價大漲的跨界收購方案，出現了最新調整，從發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金變成了現金收購。這也意味着需要證監會審覈變成了不需證監會審覈，甚至無需提交股東大會批准。同力日升打的什麼算盤？

規避監管？

3月19日，同力日升披露公司打算通過支付現金的方式以2.4億元收購北京天啓鴻源新能源科技有限公司（下稱天啓鴻源）33.76%的股權（增資前股權比例，對應出資額爲33，764，772元），並參考江蘇天健華辰資產評估有限公司出具的資產評估報告所載評估值，以協商後標的整體交易作價7.108億元，對天啓鴻源增資2.5億元。此次股權轉讓及增資完成後，同力日升將合計持有天啓鴻源51%的股權（對應出資額爲68，936，410元），天啓鴻源即成爲公司控股子公司。

熟悉同力日升的投資者或許比較眼熟，實際上這家天啓鴻源正是同力日升在2021年10月份打算發行股份及支付現金購買股份的標的公司，當初同樣是打算控制51%的比例。當時計劃的發行價爲16.45元/股。不過，彼時同力日升的方案就遭到交易所的問詢，其中一個問詢便是公司的內幕信息管理。原來因籌劃重大事項，公司申請股票自2021年10月8日起停牌。但停牌前一日，即9月30日，同力日升的股價上漲了8.3%。

數月後，上述的方案被同力日升終止掉了，與此同時換成了現金收購。對此，同力日升表示是“爲了提高交易效率、降低交易成本、更好的推動收購事項的達成、提升收購後標的公司業績持續增長的動力，基於維護全體股東利益的目的，經審慎考慮並與交易對方和相關中介機構充分論證協商”之後作出的決定。

來源：公告

這再度引來了監管層的質疑。按照同力日升的說法，變更爲現金收購後，交易已經公司第二屆董事會第四次會議、第二屆監事會第四次會議審議通過，無需公司股東大會批准。而上一個版本的方案，則需要獲得證監會的核準。

對此，3月19日，上交所上市公司管理一部就下達了問詢函，直截了當地要求公司說明調整收購方式的原因和合理性，是否就是爲了規避履行後續覈准程序。

天啓鴻源質地如何？

資料顯示，天啓鴻源成立於2019年4月9日，註冊資本1億元，主營業務分兩大類，一類爲電化學儲能業務；另一類爲新能源電站業務。2021年營業收入3.84億元，淨利潤6443.84萬元，扣非淨利潤7170.06萬元。不過在2020年時，天啓鴻源虧損了436.11萬元，營業收入也只有132.59萬元。可見在2021年，天啓鴻源出現了短期內業績大幅增長。根據評估報告，標的資產的全部權益價值爲7.11億元，評估增值了5.69億元，增值率達401.22%。該筆交易也還伴隨着業績承諾，即2022年至2024年累計淨利潤不低於3.21億元。

同日力升長期從事電梯各類部件的金屬材料定製化加工，收購天啓鴻源也即意味着是跨界。

針對相關情況，監管層在問詢函中問詢了標的公司業績短期大幅增長的合理性，後續的持續性，以及高溢價的理由。

還有一個就是，按照新的方案，天啓鴻源需要4.9億元的真金白銀，然而公司2021年年報顯示，截至2021年年末公司的貨幣資金餘額只有2.83億元，其中包括了募集資金1.855億元。那麼，同力日升該筆交易的資金將從何而來也是個不可忽略的問題。值得一提的是，標的資產已經有了資產被佔用的情況。

據悉，前期，公司向標的公司實際控制人王野控制的玖盛熙華預付了1億元的股權轉讓款，用於解決標的公司關聯方對標的公司的資金拆借問題。另外問詢函中顯示，上市公司實際控制人李國平還向王野控制的另一交易對手方提供了7500萬元的合作意向金，這不得不令人擔心其中的風險隱患。

在同力日升公告中顯示，該交易不構成關聯交易，但監管層仍然對是否“實質構成關聯交易”充滿懷疑。

來源：問詢函

來源：天眼查