原標題：8.6億收購未授權就付款，監管“請”大富科技一衆高管聊了聊

收購前後耗時超過2年，但簽訂收購協議、預付投資款，都未經董事會審議

4月6日，大富科技（300134.SZ）披露，董事會、監事會即將進行換屆選舉。而就在同一天，其董事長、聯席董事長、監事會主席、財務總監、董祕等一衆管理層，就被要求攜帶有效身份證件，到安徽證監局接受監管談話。

大富科技衆多被監管談話，有兩大原因：固定資產未進行減值測試、以及公司治理不規範。所涉及的具體事件，一件可追溯到2019年8月，一件則起源於2018年5月。安徽證監局表示，大富科技的行爲違反了信披、資產減值、上市公司章程指引等多項規定。

8.6億收購未授權先打錢

根據安徽證監局近日披露，大富科技公司治理不規範涉及事項，主要是4年前的一樁收購。

公開信息顯示，2018年5月23日，大富科技與重慶東豐實業有限公司、黃明權等自然人股東（以下簡稱“百立豐”）簽署協議，作價8.67億元，收購兩者持有的重慶百立豐科技有限公司（下稱“重慶百立豐”）51%股權。當時，重慶百立豐100%股權的交易價格預估值爲17億元。

。2019年1月28日，由於百立豐未能提供中介機構覈查所需的相關資料等，獨立財務顧問無法對百立豐的收入、成本、費用等的真實性、準確性及完整性等發表意見，無法開展進一步的核查程序，項目無法繼續推進。爲維護公司及全體股東利益，大富科技決定終止此次重大資產重組事項。

然而，收購事宜卻未能就此了結。事實上，大富科技在與簽訂框架協議後已經支付了預付投資款7000萬元，在決定終止該重大資產重組事項後，卻遲遲未能收回這筆7000萬元的預付款。

在持續催促未果的情況下，2019 年 8 月 6 日，大富科技向深圳國際仲裁院提起了仲裁申請，同時，就重慶百立豐相關股東財產申請了財產保全措施。深圳國際仲裁院於該年8月27日立案受理。

2019年年報顯示，截至當年第，大富科技尚未收回預付款。基於財務審慎原則，公司爲此計提剩餘壞賬損失人民幣約6300萬元。當年，公司實現營業收入23.37億元，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤-3.54億元，較上年同期由盈轉虧。

2020年8月20日，深圳國際仲裁院裁決認定黃明權支付大富科技7000 萬元及資金佔用利息、律師費、仲裁費等相關費用。

不僅如此，整個收購從簽署框架協議、打款到收回預付款，前後耗時超過2年，但大富科技簽訂收購協議、預付投資款7000萬元，都是在未經董事會決議審議的前提下進行的。

而據天眼查APP，“收款不退”的百立豐是一家專注智能終端研發、營銷、移動互聯網運營的高新科技企業，成立於2013年，法人代表爲李昌福，創始人及實際控制人爲黃明權，註冊資金爲14666萬元。2005年，創始人黃明權及團隊進入手機業務，於2009年在全球120個國家成功註冊"lephone"手機品牌並拓展海外市場業務，2012年底進軍國內市場。

2020年9月18日，重慶市第五中級人民法院裁定受理百立豐公司破產清算申請。目前，天眼查上關於百立豐的自身風險信息多達765條，周邊風險信息多達11281條，公司已成爲最高人民法院所公示的失信公司。

不做減值測試

安徽證監局提到的另一違規有關固定資產未進行減值測試。

2019年8月，大富科技全資子公司安徽省大富智能空調技術有限公司購買安徽大富重工機械有限公司固定資產淨額合計2735.97萬元，後續並無相關使用計劃，且計劃陸續處置上述資產。

購買至今過去2年有餘，上述固定資產已出現減值跡象，然而大富科技自2019年至今並未對上述固定資產進行減值測試。

不僅如此，大富科技子公司安徽大富機電技術有限公司，也存在部分固定資產閒置而未進行減值測試情形。

“根據準則的規定，當固定資產出現減值跡象，就需要進行減值測試，看是不是需要計提減值準備。如果沒有減值跡象，則可以不進行減值測試。”某審計事務所合夥人對記者表示。

具體來看，企業在資產負債表日，應當判斷自查是否存在可能減值的跡象，主要可從外部信息來源和內部信息來源兩方面加以判斷。

從企業外部信息來源來看，如果出現了資產的市價在當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌；企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場，在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響；市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低；企業所有者權益的賬面價值遠高於其市值等，均屬於資產可能發生減值的跡象。

從企業內部信息來源看，如果有證據表明，資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞；資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置；企業內部報告的證據表明資產的經濟效益已經低於、或將低於預期等情況，均屬於資產可能發生減值的跡象。

上述合夥人表示，企業應當根據實際情況，認定資產可能發生減值的跡象，有確鑿證據表明資產存在減值跡象的，應當在資產負債表日進行減值測試，估計資產的可收回金額。

根據公告，大富科技的部分固定資產或處於閒置、或將被計劃處置，均符合資產可能發生減值的跡象。