每經記者 楊煜  李少婷    每經實習編輯 楊夏    

近日，曙光股份（600303，SH）一場臨時股東大會衍生成了一部“連續劇”。

先是部分中小股東宣佈自行召集臨時股東大會，擬終止上市公司一項關聯交易，並準備全面罷免現任董事會。隨後，由控股股東把控信披權的曙光股份稱此次股東大會通知無效，並指控部分中小股東是在否定公司新能源轉型戰略。部分中小股東自然不服，再次發佈公告一一反駁，曙光股份緊跟着展開反擊。

你來我往之間，這場激辯的原點——曙光股份於2021年9月披露的一項關聯交易再度站上輿論舞臺。上述部分中小股東的代表向《每日經濟新聞》記者表達了對相關交易資產存在諸多瑕疵的質疑，“靠基本的商業邏輯都通不下去”。但曙光股份的控股股東——華泰汽車卻要力保這項關聯交易。

另一方面，曙光股份已經連續9年扣非歸母淨利潤爲負，如果華泰汽車未能挽救上市公司，中小股東“趕走”華泰汽車後，“拯救”公司於“水火”的底氣又在哪裏？

關聯交易之謎：協議簽訂次日急打款，是爲趕市場熱度？

華泰汽車力保的關聯交易資產來自其全資子公司天津美亞新能源汽車有限公司（以下簡稱爲天津美亞）。2017年，奇瑞以1.4億元的價格向天津美亞轉手了兩款車型，分別爲瑞麒M1和瑞麒X1。據曙光股份回覆交易所問詢的內容，這兩款車型均爲奇瑞於2008年-2012年開發上市的小型經濟型燃油車，但市場銷量不佳，已經停產多年。

彼時，有市場傳聞稱華泰汽車欲將這兩款車型改造爲電動車。不過，天津美亞至今尚未實現整車量產。

令中小股東費解的是，華泰汽車自稱“國內領先的新能源汽車自主品牌”，尚且未能讓上述兩款老舊車型開啓“第二春”，而曙光股份在純電動乘用車領域並沒有太多經驗，無論是技術、人才，還是銷售網絡均積累不足，這項收購到底值不值？

華泰汽車 圖片來源：視覺中國

對此，《每日經濟新聞》記者致電曙光股份董事長宮大及華泰汽車董事張宏亮，均無人接聽。曙光股份監事張玉成則對記者表示，曙光股份最值錢的就是其乘用車資質，但近年來並沒有做過這方面的生意。“（曙光股份）作爲一個主機廠，一年才賣幾千臺車，實在是說不過去，所以如果曙光沒有新的改變的話，這個公司肯定沒有太好的未來。”

張玉成進一步表示，此次與天津美亞的關聯交易購買的車型爲A00級，“從去年開始市場特別大”。而曙光股份之前沒有很多乘用車領域的專業人士和技術，再加上全新開發乘用車怎麼也得5個億了，曙光股份不可能一下子拿出這麼多錢。“如果不能快速切入，後續可能就又沒了。”

據2021年底曙光股份披露的收購協議，其給出的暫定收購價爲1.323億元。其中，固定資產轉讓價款爲1.14億元，相比2017年折減了應由天津美亞承擔的維修費用770萬元；無形資產使用權轉讓價款爲0.18億元，同2017年的交易價格一致。

但在前述中小股東代表看來，這樣的價格過高。交易所問詢之下，曙光股份透露28項無形資產中，有15項已經到期失效。經當時負責評估工作的中弘耀資產評估（北京）有限公司評估（最終評估報告由北京中鋒資產評估有限責任公司出具），相關無形資產共減值1009.59萬元，減值率爲55.39%，但當時曙光股份還是準備按照原價“接盤”。

此外，相關固定資產也並不完整。2138項固定資產中，有501項存放於7家委外供應商，還有221項固定資產暫存於奇瑞公司。2022年1月，曙光股份聘請的第二家評估機構北京卓信大華資產評估有限公司撤回了評估報告，部分原因便是“部分委外模具缺失或由於商務糾紛不能收回，對評估結論產生一定影響”。

儘管相關資產後來被證明存在瑕疵，但曙光股份對交易對手錶現出了較強的“信任”。在簽署收購合同之前，曙光股份不僅沒有對相關固定資產進行詳細拆解質量驗收，也沒有聘請第三方機構進行生產性能檢驗，甚至未對相關資產進行評估。僅通過現場檢查試生產整車及相關零部件質量的方式，間接驗證相關資產的可使用情況。對於兩款車型的停產原因，以及天津美亞爲何沒有計提資產減值，曙光股份則是“一問三不知”。

此外，後續公告顯示，曙光股份與天津美亞是在2021年9月26日簽訂《資產收購協議》，第二天（2021年9月27日）曙光股份便支付了50%的價款，共計6615萬元。但在披露關聯交易當天（2021年9月27日），曙光股份並未在公告中披露這些信息，並且公告落款日期爲2021年9月24日。

曙光股份在合同簽訂後次日即支付50%價款 圖片來源：公告截圖

前述中小股東代表表示，此次召集臨時股東大會的股東之一賈木雲已經委託北京安傑（上海）律師事務所公司向曙光股份及宮大、於永達、張宏亮、趙航、徐志華、徐海東等6位董事發送律師函，督請這6位董事立即向委託人及其他中小股東共同賠償因係爭關聯交易而造成的損失人民幣6615萬元及相應的利息。

前述中小股東代表提供的律師函郵寄憑證顯示，發給張宏亮的一份律師函爲“退回妥投”，發給宮大的三份律師函爲“已簽收，他人代收”，發給張玉成的三份律師函爲“已簽收，他人代收”。

債務危機下的力不從心？曙光股份業績表現未達中小股東預期

上述關聯交易披露後，立即引起不少投資者的反對。不管這場關聯交易結局如何，一些中小股東對華泰汽車的信任無疑再度遭遇衝擊。

此前，華泰汽車在成爲曙光股份控股股東後，曾違規佔用曙光股份公章與財務章，直至2020年12月，曙光股份因此收到監管函時才公開披露違規事項。此外，華泰汽車多家關聯企業是曙光股份皮卡業務的經銷商，並且曙光股份曾向其中一家企業提供借款，但這些關聯資金往來也是直到2021年4月才公開披露。

更令中小股東不滿的是，華泰汽車入主曙光股份三年多，上市公司的業績並無起色。回看華泰汽車當時的表態，除了聲明會進行一些人事調整外，對曙光股份未來的戰略規劃、業務調整、資產管理隻字未提，一切照舊。

華泰汽車入主曙光股份的戰線超過一年半。曙光股份首次披露相關股權轉讓事項是在2017年1月，原大股東擬將14.49%股權轉讓給華泰汽車，但之後多次延期，直至2018年9月才正式過戶。過戶第二天，華泰汽車便將14.49%股權全部質押給了錦州銀行。

華泰汽車解釋稱，延期辦理股權轉讓手續是爲了“保障公司各項經營和管理工作平穩過渡”，“高標準、高質量完成公司新能源汽車准入實施方案的編制和論證工作”；質押股權則是出於融資週轉需要。

不過，前述中小股東代表的說法截然不同。該代表稱，當時，華泰汽車已經遇到集團性債務危機，通過借款纔拿到曙光股份股權。

另一位不願具名的華泰原高管也向記者確認，華泰汽車在2017年到2018年的時候已經遇到集團性的債務危機。該人士於2019年入職，直到轉正之前一直被拖欠工資，轉正時還被要求降薪轉正，但因不是其負責範圍，該人士不瞭解華泰汽車與錦州銀行的關係。

錦州銀行曾是東北地區最賺錢的銀行，但在2019年爆出鉅額資產減值損失，業績與股價雙雙遭到重創。據其2019年中期報告，截至2019年6月30日，其不良貸款率高達6.88%，資本充足率也跌至監管紅線以下。彼時，華泰汽車控股子公司榮成華泰汽車有限公司仍持有錦州銀行4.07%的股權，但不久後便從錦州銀行退出。

臨時股東大會將至，股權糾紛落幕後仍面臨求生難題

對華泰汽車來說，即將召開的臨時股東大會或許是其在曙光股份的“生死局”。若中小股東的提案全部通過，不僅同天津美亞的關聯交易將宣告終止，同華泰汽車關係密切的董監事也會被趕下臺。

屆時，曙光股份及華泰汽車是否會承認此次股東大會的結果？張玉成表示，“結果到時候有沒有效現在誰也說不好，肯定得由仲裁機構、上交所、遼監局（遼寧證監局）這些部門來決定吧，我們個人現在真說不好。”

從表決權比例來看，召集本次股東大會的股東包括深圳市中能綠色啓航壹號投資企業（有限合夥）（以下簡稱深圳中能）、於晶、賈木雲、姜鵬飛、李永岱、周菲、劉紅芳。截至3月31日，7位股東合計持有曙光股份14.99%的股權，略低於華泰汽車（19.77%）。對此，前述中小股東代表表示，將公開徵集本次股東大會的投票權，以得到更多中小股東的支持。4月25日晚間，深圳中能、姜鵬飛已將持有股份對應表決權委託賈木雲行使，由賈木雲作爲徵集人就此次臨時股東大會審議的有關議案向公司全體股東征集投票權。

三季度前十大股東情況 圖片來源：曙光股份三季度報截圖

不過，部分投資者也對上述7位股東的治理能力提出質疑。7位股東提名的9位董事候選人中，除了盧東有汽車行業背景，其餘分別出身於金融、通信、醫藥等領域。

該中小股東代表透露，若上述7位股東一方勝出，地方政府將參與到他們的工作小組中，配合他們儘快完成交接、恢復主業。“地方政府已經下了結論，必須支持或者配合中小股東把上市公司的主業恢復過來，把上市公司的治理結構恢復到合理狀態。”該中小股東代表說道。

不過，截至目前，記者未能向地方政府求證到上述信息。4月25日，記者致電丹東市工信局及丹東市振安區（曙光股份辦公地址所在區）政府，接電人員表示並不清楚，需要聯繫市政府。隨後，《每日經濟新聞》記者多次致電丹東市政府辦公室進行求證，但無人接聽。

據曙光股份年報，其汽車及零部件業務的營收已經連續5年下滑。其中，整車板塊的產量下滑最爲明顯，皮卡的產量從2016年的14644輛下降到2021年的4116輛，客車產量從2016年的1535輛下降到2021年的235輛。

2022年3月，曙光股份的皮卡產量只有10輛，幾近停產。

儘管車橋板塊在2021年仍有72.58萬支的產量，但相比2016年也下降了28.88%。

前述中小股東代表表示，他們計劃返聘曙光股份原來的管理團隊，並邀請原實控人李進巔回來擔任終身名譽的工作。其次，邀請國內大型車企高管參與公司治理經營。談及公司發展方向，該中小股東代表表示，未來曙光股份將在恢復主業的基礎上，全面轉向新能源業務，包括整車及上下游材料，但具體規劃還在研判中。

不過，資金問題是未來管理層要面臨的一大難題。多年虧損之下，曙光股份的現金流壓力不小。2021年三季報顯示，曙光股份期末現金及現金等價物餘額約3.2億元。據前述中小股東代表介紹，未來曙光股份的融資來源可能包括地方政府投資、社會融資以及中小股東出資。

此外，據中國長城資產管理股份有限公司4月2日公告，其正在爲華泰汽車旗下資產招徠買家，其中便包括曙光股份19.77%的股權。