5月18日晚間，盾安環境（002011.SZ）公告，公司控股股東格力電器意圖“截和”盾安環境9.71%股權以加強控制權的事項，由於其交易核心條款在各方間未能達成一致，事項被宣告終止，股票也在5月19日開盤覆盤。

這意味着，格力電器和紫金礦業兩家A股巨頭，真的有可能“聯袂”坐上盾安環境第一、第二大股東的交椅。

就在一週前，盾安環境公告，格力電器正在籌劃協議受讓原控股股東盾安控股持有的公司9.71%股份；但該部分股權早在4月末已經被盾安控股作爲四大資產包的一部分，許給了紫金礦業的全資子公司紫金投資。

而在18日晚間的公告中，格力電器指出，原控股股東盾安控股與紫金礦業的交易，因事先未徵得格力方同意，已經構成對交易告知同意承諾的違反。

在此基礎上，格力電器與盾安控股、浙商銀行杭州分行（盾安環境機構債權人會議主席）就“截和”紫金礦業交易一事進行協商，並獲得兩者的支持，兩者亦承諾爲格力方溝通受讓事宜。

然而受讓事項終究未能成行。顯然，阻力出在了紫金礦業身上。

截至發稿前，盾安環境早盤一度上漲5.05%，但旋即轉跌，截至發稿上漲1.01%。

股權轉讓“爭端”始末

雙方矛盾的起點，要追溯到盾安控股轉讓資產包一事。

4月29日晚間，紫金礦業發佈公告稱，公司擬出資收購盾安集團旗下四項資產包，包括金石礦業100%的股權，作價48.97億元；江南化工2.6億股股票，作價14.23億元；盾安環境8907萬股股票，作價6.52億元；如山系部分企業股權或財產份額，作價7.1億元。

然而在5月12日，已經獲得盾安環境控股權的格力電器方突然公告欲“截和”盾安環境前述擬出讓的股權，並稱會協調各方促成股權轉賣一事。

5月18日晚間公告則披露了這起股權爭端的更多細節。

公告顯示，4月28日，格力電器取得了對債務重組後盾安環境29.48%控股權過戶的確認。同一天，盾安控股與浙商行杭州分行、紫金投資簽署了一攬子資產轉讓協議，並作出了關於重大事項的特別約定：“盾安控股承諾，將與格力電器保持較好溝通，協調格力電器同意本次股份轉讓。”

而對於上述轉讓事項，格力電器表示，在通過公開信息得知此事後，第一時間與盾安控股、浙商行杭州分行進行溝通，並及時發函告知盾安控股、浙商行杭州分行不同意前次協議轉讓並要求解除股份轉讓協議，並在進一步溝通後明確提出擬受讓公司9.71%股份。

格力電器公告中強調，格力電器曾與盾安控股約定，盾安控股的剩餘股權轉讓需徵得格力電器的書面同意。由於上述股份轉讓協議並未獲得同意，已經事實構成了對告知同意承諾的違反。

由於格力電器已持有盾安環境29.48%股份，如繼續受讓9.71%股份，將會觸發全面要約收購義務。

面對“理虧”的局面，盾安控股與浙商行杭州分行開始與紫金投資方協商終止股權轉讓事宜。顯然，根據18日晚公告，紫金礦業方面也並未同意終止協議轉讓事項。

一位資深法律專業人士告訴記者：“盾安控股方是違約的，如果爭議訴諸法院的話，法院可以作出紫金方與盾安控股的協議無效判決；但不追究盾安控股與紫金方的協議無效的話，則協議可以有效；此外，如果紫金事先不知道格力與盾安有書面轉讓需徵得格力同意的條款，則協議無效的過錯方是盾安。但如若知道有協議，紫金和盾安的協議，基本上無效，或‘效力待定’。盾安控股只能依照與格力電器的協議，以另外的方式處置9.71%的股份。”

不過該人士也指出，“各方協議可能有更多細節，外界並不清楚，具體情況還要視各方協議簽署的具體情況”。

埋下股權之爭隱患

9.71%是一個比較敏感的股權比例——只要略加二級市場增持，持有10%的股東將在公司日常決策中扮演難以忽視的角色。

記者查詢相關資料發現，若按照盾安環境公司章程，持股比例大於10%的股東或一致行動人，可以提請臨時股東大會和臨時董事會，亦可通過此舉影響董事人員的任免和重大事件的決策。

衆所周知，格力電器董事長董明珠就曾經歷過控制權旁落的“切膚之痛”。

2016年，格力電器欲以130億元估值收購珠海銀隆100%股權，但收購方案最終在股東大會被否決。彼時董明珠在股東大會上怒嗆一衆機構投資者的景象，至今令人記憶猶新。

所謂一朝被“蛇”咬，十年怕井繩。

21世紀經濟報道曾報道，2019年末的格力電器股權轉讓大戲中，高瓴資本在戰略入股格力電器之前，曾答應格力電器包括不謀求股票相應控制權在內的三大條件。

此後高瓴資本也以純財務投資的方式受讓格力電器第一大股東身份，董明珠與格力電器管理層則通過珠海格臻、明珠熠輝兩家實體，通過層層嵌套，最終控制了格力電器第一大股東珠海明駿的董事會。

從股權結構來看，目前盾安環境的第一大股東爲格力電器，持股29.48%；歸屬爭議中的股份目前仍爲盾安控股持有，比例9.71%。此外，前海開源基金管理有限公司攜前海開源新經濟靈活、前海開源公用事業等四隻基金，合計持有盾安環境6.84%股權，亦能對股東大會構成一定影響力。

更不用說，若涉及控股股東關聯交易行爲，即便是不到10%的股東，也可能在股東大會中“一股獨大”。

資料顯示，盾安環境所屬行業賽道是製冷元器件行業。公司產品中，電子膨脹閥、四通閥、截止閥、電磁閥、小型壓力容器、換熱器、集成管路組件等產品廣泛應用於家用空調、商用空調等領域。近年，盾安環境公司在新能源汽車熱管理業務領域持續大力拓展，主要應用於新能源汽車領域等。

這意味着，盾安環境不僅有望成爲格力電器的上游供應商，也可能成爲由格力電器控股的銀隆新能源上游供應商，公司之間產生關聯交易的可能性非常之高。雙方之前的聯動亦有望提升盾安環境的經營環境。

但根據盾安環境公司章程，關聯方交易金額在3000萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，將被列入股東大會的審議範疇。而屆時格力將需要回避表決。

這也就意味着，一旦該筆重要股權旁落，格力電器戰略投資盾安環境的初衷將面臨挑戰。

（作者：趙雲帆 編輯：朱益民）