華聯超市重組又有新進展。
5月18日，華聯綜超公告稱，重組事項申請已於近日獲證監會受理。
去年7月，這家增長乏力的老牌連鎖超市停下了拋售資產的步伐，直接宣佈“賣殼”，引發極大關注，而對手方是山東知名富豪崔立新旗下的創新金屬。
對於選擇借殼的原因，創新金屬當時曾對媒體表示，首發上市方案通常用時較長，且審覈節奏存在一定的不確定性，以重組方式實現上市方案的時效性更高，可加快上市節奏。
十個月過去了，如今這場資產體量相差4倍的聯姻終獲得受理。華聯綜超能否成功賣殼自救，“將上市作爲今年主要任務”的創新金屬又是否能圓夢A股？
借殼“三步走”
重組預案顯示，此次交易主要分爲三個步驟，包括重大資產出售、發行股份購買資產和募集配套資金。
首先，華聯綜超擬向控股股東華聯集團或其指定的第三方出售全部資產和負債，置出資產交易對方以現金方式支付對價。經雙方協商，此次交易價格爲22.9億元。
其次，華聯綜超擬以3.44元/股的價格，向創新集團、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉以及創新金屬財務投資人購買其持有的創新金屬100%股權，交易作價114.82億元。
圖：華聯綜超公告
交易前，上市公司控股股東爲北京華聯集團，實際控制人爲海南省文化交流促進會。完成注入後，華聯綜超控股股東將變爲創新集團，實控人將變更爲崔立新。上市公司將持有創新金屬100%股權。
交易完成後，崔立新本人將直接持股17.59%，通過創新集團等，崔立新及一致行動人實際持股比例達到61.22%。
上述動作完成後，上市公司擬非公開發行股份的方式募集資金不超過15億元，全部用於項目投資。分別是創新金屬年產80萬噸高強高韌鋁合金材料項目（二期）和雲南創新年產120萬噸輕質高強鋁合金材料項目（二期）。
公告顯示，前述兩項互爲條件、同時進行，其中任何一項未獲得所需的批准，則本次重大資產重組自始不生效。募集配套資金成功與否，並不影響重大資產出售、發行股份購買資產交易的實施。
截止2021年12月31日，創新金屬總資產達160.7億元。另根據中聯評估，以2021年9月30日爲評估基準日，選用收益法評估結果作爲最終評估結論，本次交易中創新金屬100%股權的評估值114.82億元。完成重組上市後，市值大概率突破百億。
據2020年數據，崔立新剛以49億元躋身胡潤富豪榜。也就是說，若此次創新金屬借殼市成功，52歲的崔立新將身價暴漲，有望成爲山東又一位“百億富翁”。
年營收600億的鋁巨頭
資料顯示，創新金屬主要從事鋁合金加工，爲果鏈核心供應商之一。
客戶名單十分亮眼。在鋁合金基礎材料端，創新金屬爲蘋果、微軟、小米等客戶提供鋁加工全流程差異化的定製產品；在鋁型材領域，爲蘋果、微軟、戴爾、三星、華爲、小米、寶馬、奔馳、大衆等客戶提供產品。
業績方面，創新金屬2019-2021年營業收入分別爲381億元、435億元及594億元。從營收規模上看，在A股鋁業上市公司中可以排到前二。有媒體稱，公司營收規模已超越傳統的鋁合金生產商忠旺集團和南山集團，是名副其實的中國鋁合金之王。
然而，十年以來，創新金屬曾兩度衝擊上市未果。
2012年，創新金屬首次嘗試A股IPO，經歷了兩年的排隊後被終止審查。2016年，公司又嘗試借道山東首富張士平的魏橋集團，想以*ST魯豐實現曲線上市，最後亦因不符合最新監管政策無疾而終。曲折上市路也反映出了百億體量盈利孱弱的一面。
公司整體利潤微薄，近三年歸母淨利潤僅爲5.31億元、9.18億元、8.69億元，而扣非淨利潤僅爲3.83億元、7.76億元、8.22億元。據統計，期間毛利率不足5%，淨利率不到2%。
對此，華聯綜超公告中稱，由於創新金屬的定價模式採用“鋁基準價+加工費”模式，而國內的鋁基準價存在一定的不確定性，如果原材料的市場價格出現持續的大幅波動，會給創新金屬運營和銷售帶來不利影響，若原材料價格持續大幅提升，會對標的公司營運資金帶來較大壓力。
公告中還指出，創新金屬向前五大供應商的採購金額佔當期主營業務成本的比例超過80%，標的公司供應商集中度較高，且部分主要供應商的賬期正在縮短，或將會在短期內對創新金屬的採購及運營造成一定程度的負面影響。
而根據華聯綜超與創新集團、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉簽訂的《盈利預測補償協議》：補償義務人承諾創新金屬2022年度、2023年度、2024年度合併財務報表中，扣非歸母淨利潤分別不低於10.18億元、12.21億元、14.23億元。
創新金屬想要完成業績承諾，實現扣非淨利“四年翻倍”，似乎也並非易事。
華聯“質感”如何？
華聯綜超是國內老牌大型綜合超市連鎖，1996年就在北京開了第一家門店，後主要佈局在華北、華東、華南、西南、西北、東北等地區。
然近年來，隨着電商、社區團購等線上業務的迅猛發展，以及疫情衝擊的影響，大型綜超們陷入虧損關店潮，華聯綜超也不例外。
數據顯示，華聯綜超近三年營業總收入複合增長率爲-10.36%，在超市行業已披露2021年數據的11家公司中排名第10。近三年淨利潤複合年增長率爲-250.05%，排名10/11，長期低於行業平均水平。
公司表示，本次將超市資產置出上市公司，是爲了對超市業務進行改革和創新，探索新的經營模式、新的店鋪模型，以適應市場環境的變化以及顧客需求的提高。
近兩年，華聯綜超業務已呈明顯收縮態勢。2020年，公司營業收入約爲95.49億元，首次低於百億，歸屬於上市公司股東的淨利潤約爲1.03億元。2021年，營收進一步下滑至83.53億元；歸母淨利潤虧損2.82億元，淨利率-3.37%，較上年同期再下降4.45個百分點。
截至2021年末，公司共有168家門店，其中僅5家爲自有物業門店，其餘均爲租賃。負債方面，公司2021年末資產負債率爲82.89%，相比上年同期上升17.06個百分點，顯著高於同行水平；而有息資產負債率爲12.34%，相比去年同期下降1.28個百分點。
據重組預案，公司擬向控股股東北京華聯集團或其指定的第三方出售全部資產與負債，擬出售資產的預估值爲22.90億元。
來源:看究竟App
現金流方面，截至2021年末，公司經營活動現金流淨額爲4.63億元，同比下降31.00%，主要系報告期內銷售商品、提供勞務收到的現金減少所致；籌資活動現金流淨額-10.03億元，同比增加4.40億元，主要原因是到期需償還的債務減少所致。
不過，“僅剩殼”的華聯綜超能否接住業務完全無關，盈利微博的鋁巨頭，尚存不確定性。
華聯綜超表示，公司本次重大資產重組尚需取得中國證券監督管理委員會覈准，能否獲得覈准及最終獲得覈准的時間尚存在不確定性。