今年作爲“退市新規”實施的第二年，A股市場退市加速明顯。

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據統計，上週僅一週之內就有14家公司被交易所做出終止上市決定。再加上現已進入退市整理期的11家公司和已退市摘牌的6家公司，今年截至目前的退市數量已超過30家。

財務指標退市是絕大部分公司退市的主因，其中又以“扣非淨利潤爲負+營收低於1億元”最爲常見。但是，部分上市公司去年營收雖然超過了1億元，卻由於“營業收入扣除”的原因，扣除後營收低於1億元，從而觸及退市紅線。

2021年11月，滬深交易所同時發佈了《營業收入扣除指南》，明確了財務類退市指標中營業收入具體扣除事項，成爲衆多瀕臨退市“殼公司”的一大全新考題。

1億元難倒殼公司

5月27日，*ST天首收到深交所終止上市決定，這家被稱爲“重組不死鳥”的公司在26年內經歷多次易主和重組，主營業務也數次更變。在退市原因上，*ST天首同時觸及兩項指標，一是2021年經審計淨利潤爲負且扣除後的營業收入爲0，二是財報“非標”。

自2014年以來，*ST天首一直處於主營業務不清晰、持續經營能力不強的狀態，營收連續7年低於1億元，業績常年虧損，屬於遊走在市場邊緣的“殼”公司。

退市新規出爐後，*ST天首於2021年5月新設子公司開展鍵合材料業務，年報顯示，該公司2021年實現營收1.33億元，其中鍵合材料項目實現營收1.25億元。

這一“突擊增收”的行爲沒有得到審計機構的認可，在營業收入扣除專項審覈意見中，審計機構將*ST天首這1.25億元營業收入以“難以形成穩定業務模式”爲由予以扣除。

*ST晨鑫也與之類似，該公司2021年實現營收1.53億元，其中成立不久的子公司洛秀科技貢獻營收1.01億元，主要從事紙張業務。而*ST晨鑫此前從事的主業爲互聯網遊戲、電子競技等。

*ST晨鑫的審計機構認爲，紙張業務加工活動相對簡單，對紙張產品價值提升作用弱。公司的紙張加工活動完全是委外，不能自主完成。公司新涉足紙張領域，不具備相關行業經驗，對供應商、加工廠家和客戶存在重大依賴，很難具有可持續性。公司本身不具備紙產品行業經驗，報告期內產品推廣、營銷體系構建、人才儲備等方面投入少，尚未形成穩定的業務模式。

因此，上述1.01億元營收被作爲“與主營業務無關的業務收入”予以扣除，*ST晨鑫也因扣除後營收低於1億元而強制退市。

*ST廈華的情況相比稍有區別。該公司2021年營收1.52億元，其中從事進口凍肉業務的營收爲1.34億元，該部分收入被審計機構視爲“與主營業務無關的業務收入”予以扣除。審計機構認爲，該項業務收入主要發生於2021年下半年，同時該項業務受國際國內形勢、客戶的來源及復購率、供應商的依賴程度及資金來源等因素影響較大，未來業務拓展可能存在不確定性。

*ST廈華此前回覆上交所問詢函表示，2018年至今，公司所從事的主要業務是農產品及食品供應鏈管理等業務，農產品——肉類是公司業務收入的主要來源。

雖然*ST廈華自稱以農產品業務爲主業，但前幾年營收規模一直較小，2018年至2020年營收分別爲3096萬元、2844萬元和851萬元。以“農產品”這一單項爲例，2020年營收爲639萬元，2021年營收爲1.37億元，同比增幅超過20倍。這一短期內營收暴增的現象，並未獲得審計機構和交易所的認可，*ST廈華5月25日被上交所終止上市。

除此之外，*ST海醫、*ST海創、*ST綠景、退市西水等多家公司，都出現了去年營收超過1億元，但扣除後營收低於1億元的情況。其中*ST綠景已確認退市，退市西水已進入退市整理期。

扣除涉及兩類營收

“營業收入扣除”的威力得以顯現，具體的扣除標準有哪些？

證券時報·e公司記者詳細查閱了滬深交易所發佈的《營業收入扣除指南》（以下簡稱“《指南》”）注意到，兩市在扣除標準上基本一致，均指向了與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入這兩類。

其中，與主營業務無關的業務收入，是指與上市公司正常經營業務無直接關係，或者雖與正常經營業務相關，但由於其性質特殊、具有偶發性和臨時性，影響報表使用者對公司持續經營能力做出正常判斷的各項收入。

具體而言，滬深交易所將此類收入細分6類：正常經營之外的其他業務收入，不具備資質的類金融業務收入，本會計年度以及上一會計年度新增貿易業務所產生的收入，與上市公司現有正常經營業務無關的關聯交易產生的收入，同一控制下企業合併的子公司期初至合併日的收入，未形成或難以形成穩定業務模式的業務所產生的收入。

兩市還對此進行了舉例，如出租固定資產、無形資產、包裝物，銷售材料，用材料進行非貨幣性資產交換，經營受託管理業務等實現的收入，以及雖計入主營業務收入，但屬於上市公司正常經營之外的收入；又如拆出資金利息收入，擔保、商業保理、小額貸款、融資租賃、典當等業務形成的收入（爲銷售主營產品而開展的融資租賃業務除外）。

另一大類不具備商業實質的收入，是指未導致未來現金流發生顯著變化等不具有商業合理性的各項交易和事項產生的收入。兩市也將其細分爲6類：未顯著改變企業未來現金流量的風險、時間分佈或金額的交易或事項產生的收入，不具有真實業務的交易產生的收入，交易價格顯失公允的業務產生的收入，本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業合併的子公司或業務產生的收入，審計意見中非標準審計意見涉及的收入和其他不具有商業合理性的交易或事項產生的收入。

突擊創收被精準遏制

《指南》推出後，兩市就《指南》的制定思路等問題舉行答記者問。

深交所表示，主要在於細化執行標準，打擊刻意規避行爲。營業收入扣除與退市直接相關，上市公司2020年年報營業收入扣除實踐中，少數公司存在刻意規避的情形。《指南》基於2020年年報監管實踐，進一步細化營收扣除的執行標準，旨在精準打擊殼公司，力求出清“殭屍企業”。

趙乃育供圖

上交所表示，在《指南》制定過程中，對於不具備持續經營能力的空殼公司進行了摸排，提煉出此類公司利用做大營業收入保殼的常見手段，以目標爲導向，有的放矢地制定出相關扣除標準，旨在精準打擊空殼公司，力求實現“應退盡退”。

兩市還同時提到，制定《指南》將起到壓實中介責任，強化“看門人”的作用。《指南》進一步強化年審機構的把關責任，細化其出具覈查意見的要求，明確了重點核查的情形，對年審機構執業水平提出更高的要求，督促審計機構當好看門人。

上海交通大學上海高級金融學院教授陳欣在接受證券時報·e公司記者採訪時表示，此前“扣非淨利潤爲負+營收低於1億元”組合退市指標推出後尚存在一個漏洞，即1億元營收的實現門檻太低。

“從財務角度來看，上市公司增加營收的難度比增加利潤的難度低得多，一筆貿易或代銷業務就能輕鬆帶來上億的營收，甚至‘虧本生意’也可以創收。因此，營業收入扣除新規的出臺及時補上了這一漏洞，是非常有必要的。”

事實上，這一情況確實常見，很多尋求保殼的企業紛紛從“突擊創利”轉爲“突擊創收”，往往前三季度還只有幾百萬、上千萬元的營收，過了第四季度卻突然上億。同時，在滿足營收過億的指標後，這些公司也不再追求扣非淨利潤爲正。

“在財務類退市指標中，強調營收扣除的目的本來就是爲了更清晰的識別已喪失持續經營能力的殼公司，如果不採用觸及營收扣除的方式，容易存在上市公司通過虛構收入來規避退市的情況。”北京盈科（上海）律師事務所淦俊律師向記者表示。

“有些企業雖然看上去是主營業務創收，但卻是集中在某個時間段（特別是第四季度）的暴增，這種暴增不符合常理。如果該業務合理且具備穩定經營能力，公司又如何解釋在瀕臨退市的關頭纔出現暴增的原因？”透鏡公司研究創始人況玉清在接受記者採訪時表示。

上交所監管部門相關人士介紹，在強調收入扣除的同時，此類突擊創收行爲的另一個重要關注點是真實性問題。因此，在收入扣除中特別強調審計機構的核查責任，特別是對貿易性業務、單一客戶業務、境外業務、委託加工業務等具有特殊業務模式，以及關聯交易、明顯低毛利率業務等具有利益輸送特徵的交易，年報監管中將督促會計師重點核查交易的真實性。

一家會計師事務所專業技術合夥人告訴證券時報·e公司記者，對突擊銷售的核查一直是審計重點，註冊會計師要保持應有的職業懷疑，對交易實質和收入真實性執行必要的審計程序。但實務中有時候也會遇到困難，比如有風險公司突擊銷售來自境外，疑點很大，卻難以到境外執行審計；在此情況下，不僅要考慮替代程序，還要考慮審計意見類型的恰當性，不能以強調事項代替保留意見或無法表示意見。

業內積極評價

寶新金融首席經濟學家鄭磊表示，《指南》的發佈有利於推動上市公司增強主營業務收入能力，對那些主業不突出的上市公司也起到鞭策作用。

上海財經大學法學教授麻國安也指出，《指南》進一步明確市場的退市預期，將推動不具備持續經營能力的公司及時出清，保護投資者合法利益，進一步維護資本市場秩序，有助於完善市場優勝劣汰生態。

況玉清表示，《指南》可以加速“殭屍企業”退市，做到應退盡退，同時降低市場炒殼、炒差、炒小的投機氣氛，杜絕無持續經營能力的空殼公司在市場上炒作。北京市京師律師事務所高培傑律師認爲，《指南》的發佈有助於改善相關公司的經營模式，強化公司與主營業務之間的關聯程度，推動上市公司商業交易更加實體化，對提升營業收入起到積極引導作用。

也有業內專家認爲，《指南》體現了從嚴監管的原則，但在技術層面上或存在進一步優化的空間。

陳欣在接受記者採訪時指出，在扣除標準上，《指南》提出的“與主營業務無關的收入”、“未形成或難以形成穩定業務模式的收入”、“未顯著改變企業未來現金流的收入”、“交易價格顯失公允的業務產生的收入”等等，在界定上可能還存在一些主觀色彩。例如，上市公司的主營業務可以發生更變，是否形成“穩定業務模式”也很難從客觀上嚴格斷定，而交易價格是否公允，如在缺乏可比對象的情況下，也比較難以認定。