左手轉右手，到底是誰搶下了會稽山的控股權？

記者 | 陶知閒

編輯 | 陳菲遐

會稽山（601579.SH）控股股東之變似乎塵埃落定。

這家公司最新發布的關於控股股東司法重整進展公告顯示，根據綜合評議結果最終確定由中建信控股集團有限公司（下稱中建信）作爲精功集團有限公司等九公司重整投資人。此前的5月17日，公司公告入圍名單中，也僅有中建信一家。自5月17日以來，會稽山股價已下跌39%，期間甚至出現跌停三連板。

中建信是何許人也？市場爲什麼並不看好會稽山的未來？

“自己人”間的左右轉換

由於連續收購擴張失敗，會稽山控股股東精功集團於2019年出現了流動性危機，並於同年9月6日向柯橋法院申請破產重整（包含精功集團在內有九家公司）。截至目前，精功集團所持會稽山1.64億股（佔公司總股本的32.97%）股份已全部被質押和司法輪候凍結。

在歷經多輪談判之後，精功集團管理人考慮重整價值及重整可行性，確定了精功集團等九公司的重整核心資產範圍爲“精功集團持有會稽山中的1.49億股股份，持股比例爲 29.99%，精功集團剩餘持有的會稽山股份不作爲重整核心資產，將另行處置”等在內的五項核心資產。

今年5月31日，管理人組織召開重整投資人競選會議，對意向投資人提交的競選文件進行現場評議，根據綜合評議結果最終確定由中建信作爲精功集團等九公司重整投資人。值得一提的是，繳納盡調保證金並正式報名成功的意向投資人只有1名，即中建信。目前其已繳納1億元保證金，相關協議尚未簽署，破產重整能否最終成功仍存在不確定性。下一步，管理人及精功集團等九公司將與重整投資人就簽署重整投資相關協議及具體條款內容進行磋商。

蹊蹺的是，中建信實際控制人方朝陽和破產方精功集團有着密切關係。

方朝陽是上市公司精工鋼構（600496.SH）的實際控制人、董事長及總裁，目前直接持有精功集團2.1%的股權，持有精功集團控股股東紹興精匯投資有限公司（紹興精匯持有精功集團76.25%的股權）9.38%股權，爲第二大股東。2016年至2018年，方朝陽任精功集團董事和執行副主席，而精功集團及實際控制人金良順也持有精工鋼構股份，爲公司創業元老。此外，方朝陽於2009年至2016年及2017年分別任職精工控股集團(浙江)投資有限公司董事長和法人代表，該公司由精功集團全資控股，可以說方朝陽一直是精功集團的“自己人”。

劣質股東

對於會稽山來說，精功集團並不是一個優質控股股東。

會稽山多次表示與精功集團爲不同主體，具有獨立完整的業務及自主經營能力，在業務、人員、資產、機構、財務等方面與控股股東相互獨立。精功集團所持公司股份被司法凍結及輪候凍結所涉及的事項均與公司無關聯。

顯然，會稽山“說一套做一套”。早在2019年，公司全資子公司唐宋酒業便3次（時間分別爲2019年1月2日、3日和25日）向杭州永仁實業有限公司（下稱杭州永仁）累計提供借款0.95億元（分別爲0.3億元、0.15億元和0.5億元），而杭州永仁則將該筆0.95億元借款資金拆借給了精功集團。

需要指出的是，會稽山及子公司與控股股東精功集團在無交易背景的情況下發生資金往來，形成控股股東非經營性資金佔用，涉及金額較大，且相關信息披露不真實、不準確，由此構成了控股股東非經營性資金佔用的情形。

值得一提的是，2019年7月16日，會稽山在《關於控股股東短期融資券未按期兌付的公告》中仍然稱其與精功集團及其關聯方不存在違規佔用公司資金的情況、不存在非經營性資金往來，是在監管問詢及督促下才承認存在違規情況。最終該違規事項收到上交所處以通報批評的處分。

非經營性資金佔用並非精功集團的第一次違規，2019年金良順因違反《公司債券發行與交易管理辦法》又被證監會出具警示函。具體來看，精功集團於2016年發行價值6.9億元的公司債券“16精功01”，發行人由於未於規定時間之前披露2018年年度報告，由此違反相關規定。

和此次收購相關的是，除了精功集團和董事局主席兼總經理兼財務負責人金良順被給予通報批評外，時任董事方朝陽（還包括孫建江、金建順、孫衛江、高國水、邵志明、傅祖康、金力等7人）也因違反深交所《掛牌規則》規定，對精功集團及金良順違規行爲負有一定責任，也被深交所予以書面警示。

穩定資產

走向破產之路的精功集團，還是不甘心將手上僅剩的資產拱手送人。對於精功集團及其“自己人”來說，會稽山是塊並不優質但是穩定的資產。

黃酒是世界三大發酵酒之一，以紹興黃酒爲代表，約有2500年的發展歷史。相對白酒、啤酒、葡萄酒等其他主流酒種，黃酒是我國獨有的酒種。目前，黃酒雖然在整個酒類市場中佔比不高，且企業規模大多偏小，行業盈利能力相對偏低，消費引導和市場培育投入有限，在全國消費尚不夠普及，但仍有一定體量的消費羣體基礎，主要集中在江浙滬等傳統黃酒消費區域，行業區域經濟的特徵顯著。

會稽山主要從事黃酒的生產、銷售等業務。目前，公司及下屬子公司主要擁有“會稽山、西塘、烏氈帽、唐宋”等主品牌，是國內黃酒行業的主流品牌之一，此外公司還擁有會稽山“純正、純和、蘭亭、典雅、典藏、臻世、禮盒、陶壇、精雕、水香國色、帝聚堂、西塘原香、烏氈帽凍藏冰雕、綠水青山”等系列黃酒產品。目前會稽山黃酒產品銷售主要集中在浙江、江蘇和上海等黃酒傳統消費區域。

和白酒企業蒸蒸日上不同的是，近年來會稽山業績呈現明顯下降。2021年，公司營業收入12.5億元，同比增長12.81%；歸屬於母公司所有者的淨利潤2.84億元，同比減少1.81%，扣非淨利潤1.38億元，同比增長13.69%。近三年公司扣非淨利潤一直保持在1.4億元至1.25億元之間，相較2018年1.7億元左右的體量下了一個臺階。

會稽山業績下滑一定程度上可以歸因於行業的疲軟。根據中國酒業協會數據顯示，2021年納入到國家統計局範疇的規模以上黃酒生產企業98家；規模以上黃酒企業累計完成銷售收入127.17億元，與上年同期相比下降5.24%；累計實現利潤總額16.74億元，與上年同期相比下降0.9%。需要指出的是，2021年行業整體成績甚至不及受疫情影響的2020年，由此可見黃酒所面臨的危機。

雖然會稽山成長性堪憂，但業績較穩定。公司自2014年上市以來從未虧損，扣非淨利潤一直保持在1.05億元至1.7億元之間。穩定的現金流或許是因無序擴張而失敗的精功人最爲看中的。