21世紀經濟報道記者 趙雲帆 上海報道

獨董爭議再現A股市場。

6月3日，盾安環境（002011.SZ）公告董事會換屆事宜。其中，“劉姝威”這個資本市場熟知的名字，再次出現在盾安環境的獨董提名名單上。

早前，盾安環境的控股權正式完成向格力電器（000651.SZ）的過戶。公司改旗易幟後，改選董事會成員本順理成章。

然而，當那個曾在朋友圈“官宣”董明珠是自己“閨蜜”的劉姝威，再次出現在盾安獨董提名名單上時，有關獨董獨立性問題再次受到市場關注。

21世紀經濟報道記者發現，包括劉姝威在內，盾安環境獨董提名人邢子文，王曉華均爲格力電器現任獨立董事，完全是從格力電器獨董名單上平移而來。

再聯繫此前格力電器對盾安環境控制權的加碼行爲，以及兩家公司未來頻繁的關聯交易，如此安排，不禁讓人對改選後的獨立董事的獨立性心生疑慮。

“格力系”或佔盾安董事會六席

根據6月3日盾安環境發佈的一系列董事會改選提名公告，此次董事會成員改選共涉及9人，6人爲非獨立董事，3人爲獨立董事。

其中，控股股東格力電器已提名鄧曉博、譚建明、李剛飛、李建軍4人爲非獨立董事；股東盾安控股集團有限公司提名喻波爲非獨立董事，盾安環境第七屆董事會（現任董事會）提名鬱波爲非獨立董事。

此外，第七屆董事會還提名劉姝威、王曉華、邢子文3人爲獨立董事。

有分析人士認爲，雖然劉姝威、王曉華、邢子文爲盾安環境現任董事會提名，但如此提名顯然是對控股股東格力電器意志的完整體現。

另據改選公告，提名董事中，鄧曉博爲現任格力電器董事、副總裁、董事會祕書；譚建明爲現任格力電器副總裁和總工程師；李剛飛爲現任格力電器總裁助理。

算上劉姝威、王曉華、邢子文三位“獨董”，盾安環境董事會共有六人直接系出格力電器董監高陣容。

對此，信達證券甚至日內有評：“目前公司董事會九人中有六位歸屬原格力系，且均爲格力分管業務、技術的核心成員……盾安環境董事會的改組再次突顯出公司與格力未來利益的一致性，可有效加強格力對公司的控制力，爲後續定增、原大股東股權歸屬、擔保債務等事項加速解決打下基礎。“

獨董獨立性疑雲

同一人究竟能否兼任股份公司以及其重要股東的獨立董事？是否存在破壞獨立性原則的問題？

21世紀經濟報道記者查詢格力電器2021年年報發現，劉姝威、王曉華、邢子文均在格力電器領薪，三人2021年的獨立董事薪酬爲一年15萬元。

對此，浙江大學國際聯合商學院數字經濟與金融創新研究中心聯席主任、研究員盤和林告訴記者：“獨立董事是不能在控股股東那裏領薪的，這破壞了獨立董事獨立性的基本原則。”

盤和林表示，我國《股份有限公司獨立董事管理細則》中有規定，在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。從這條規定可以看出，獨立董事不能同時擔任母子公司的獨立董事。

“這裏要注意一點，母公司董事是可以擔任子公司董事的，但董事和獨立董事的要求是不一樣的，董事沒有獨立性的要求，而獨立董事要遵守獨立性原則。”盤和林告訴記者。

根據證監會在《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中的描述：“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。”

對此，一位資深公司法律師告訴記者，按照一般獨董在法條中的界定方式，盾安環境的三名獨董的任職資格雖不直接違背一些明確的條款，但不代表其獨立性能夠得到保障。

“比如‘存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係’這樣的描述，其實就給了獨董的獨立性原則一個較大的論述空間。而且實際上大部分領薪獨董也很難真正獨立於控股股東的影響力。”前述人士告訴記者。

一般而言，即便獨董很難獨立於公司老闆，大部分公司也會在獨董的選擇上“避嫌”。

21世紀經濟報道記者發現，雖然在資本市場上“A並A”，“A控A”的案例並不少見，但“共享”獨董的情況仍然極少，由上市公司和其控股公司雙方“共享”獨立董事的情況更是聞所未聞。

21世紀經濟報道記者統計A股4823家公司獨董任職情況發現，目前爲止僅有“兩對”公司出現獨董重合的情形。其中，雪人股份（002639.SZ）和星雲股份（300648.SZ）兩家公司獨立董事均爲鄭守光，張白和郭睿崢三人；金髮拉比（002762.SZ）和宏輝果蔬（603336.SZ）的獨立董事則均爲姚明安，紀傳盛和蔡飆。

而這四家公司從公開資料上來看均無任何關聯關係。股權關係上，四家公司均爲不同自然人實際控制；業務上，雪人股份和星雲股份分別主營冰櫃壓縮機和鋰電測試；金髮拉比和宏輝果蔬分別主營母嬰用品和果蔬的批發零售，四家公司出現大額關聯交易的可能性較低。

而若劉姝威、王曉華、邢子文正式成爲盾安環境獨立董事，盾安環境將成爲A股唯一一家與控股股東在獨立董事上高度重合的公司。

護航31億關聯交易

董事會改選提名同日，盾安環境還披露了一份《關於新增關聯方及增加日常關聯交易預計的公告》。

根據公告顯示，盾安環境預計將與控股股東格力電器在2022年產生31億元的關聯交易。其中盾安環境將依據市場價，分別向格力電器銷售製冷配件、製冷設備、熱管理配件29億元；向格力電器採購配件、設備、空調、生活電器、租金2億元。

據測算，該關聯金額同比去年增長12.10億元，同比增幅達到71.60%。

由於關聯交易披露，一般都需獨立董事對事項進行事前認可，對關聯交易的公平與客觀性發表獨立意見等，可見獨立董事的決定，對格力電器的供應鏈與盾安環境的收入都非常重要。

有分析認爲指出，格力電器入主盾安環境後，美的集團在盾安環境的訂單將出現“移單”的情況，而格力補充的關聯交易，也有望彌補美的集團移單對盾安環境長期業績造成的影響。

天風證券近日便指出：受益於格力的訂單支持，盾安製冷配件主業短期看有望維持平穩發展，長期看訂單確定性進一步增強。預計關聯交易可基本熨平個別客戶訂單流出的影響甚至總體而言略有增益，報表端或將由 Q3 開始有所體現。

事實上，爲保全關聯交易審批的暢通，格力電器已經在不斷強化其對盾安環境股東大會和董事會的控制力。

今年5月，格力電器曾嘗試“截和”紫金礦業（601899.SH）此前交易獲得的盾安環境9.71%股權，以加強對盾安環境的控制權，但由於核心條款在各方間未能達成一致，該事項在5月18日被宣告終止。

21世紀經濟報道曾報道指出，在完成對盾安環境的控股之後，由於格力電器與盾安環境可能產生較大金額的關聯交易行爲，盾安環境非關聯董事會成員與非關聯股東對兩家公司的關聯交易將起到決定性作用。彼時，紫金礦業作爲第二大股東的角色也將異常關鍵。

另一方面，格力電器選擇董事會改選的時機，也顯得耐人尋味。

雖然紫金礦業已經就獲得盾安環境9.71%股權簽訂協議，但由於交易尚未過戶，此輪董事會改選仍由原控股股東盾安控股提名。紫金礦業則未獲得指派董事進入董事會名單的機會。