作者：趙擎

編輯：翟   睿

導讀：在歐晶科技IPO接受證監會問詢時，其也坦承當年歐晶科技便是爲了中環股份及其關聯企業而專門設立。不過即便經過了十餘年的發展，就算歐晶科技已經走到了闖關資本市場的當口，其本質上依然難逃專爲中環股份及其關聯企業而存續的事實。在獨立性問題上依然難以迴避的前提下，有着內蒙古當地政府強力支持的歐晶科技IPO，能否獲得滿意的結果，答案依然充滿着不確定性。

加快推動其上市進程的意見被罕見明確寫入內蒙古自治區頒發的《2021年內蒙古自治區國民經濟和社會發展計劃》（下稱“《發展計劃》”）的內蒙古歐晶科技股份有限公司（下稱“歐晶科技”），在經過長達700余天的等待後，終於迎來了其IPO闖關的時間窗口。

2022年6月9日，在即將召開的證監會第十八屆發審委2022年第66次發審會上，歐晶科技IPO將作爲當日會議的壓軸議題登堂接受發審委員的審覈。

作爲一家立足於單晶硅材料產業鏈，主要爲太陽能級單晶硅棒硅片的生產和輔助材料資源回收循環利用並提供配套產品及服務的企業，歐晶科技早在2020年6月便向證監會正式遞交了其此次計劃於深交所主板上市的申請並獲得受理。

據歐晶科技披露的公開信息顯示，其此次IPO計劃發行不超過3435.64萬股以募集4.3億資金投向“高品質石英制品項目”、“循環利用工業硅項目”、“研發中心建設”等三大項目和補充流動資金。

“歐晶科技的上市，是當地政府重點支持的項目，料想應該很快便有結果。”早在2020年6月，歐晶科技向監管層遞交IPO申請後不久，一位接近於歐晶科技的有關人士便向叩叩財訊透露道。

正如上述有關人士所言，在歐晶科技遞交IPO申請後的次年，在內蒙古自治區政府發佈的《發展計劃》中，歐晶科技的IPO項目被罕有地重點提及。

在《發展計劃》中指出，在2021年中，將擴大直接融資規模，內蒙古將加快推動數家企業上市的進程，以完善梯次推進企業上市格局，培育合格發債主體，推動自治區特色產品期貨上市。而這數家被寫入《發展計劃》的推動上市進程的企業中，第一家被明確點名的便是歐晶科技。

令歐晶科技沒有想到的是，即便有當地相關部門的大力扶持，歐晶科技的IPO卻依然並未如其所願般“很快”獲得登上發審會的機會，縱然早在2020年底，歐晶科技便完成了證監會對其IPO申請的問詢和反饋並根據要求更新了相關申報材料，但此後一年多時間裏，歐晶科技的上市之路幾乎陷入了停滯。

“影響歐晶科技IPO進程的主要原因應該還是與其獨立性的缺失有着較大的關係。”2022年6月初，在歐晶科技終於迎來IPO闖關之機之時，來自於北京一家大型券商的從業多年的資深保薦人代表向叩叩財訊分析認爲。

“歐晶科技的情況顯然是非常特殊的，也是近年來IPO發行市場中少見的案例。”上述資深保薦人代表坦言，其較爲特殊的股權結構不僅被認定爲無實控人，而且其與其第一大客戶之間的歷史關聯和依賴之深，也幾乎是在此前擬IPO企業中不多見的。

上市公司中環股份及其關聯企業，便是歐晶科技多年來的第一大客戶，而這一地位，幾乎從歐晶科技成立以來便未被動搖。而在歐晶科技成立之後的多年間，其中環股份的關聯企業還一直是其重要股東甚至一度控股其中。

在歐晶科技IPO接受證監會問詢時，其也坦承當年歐晶科技便是爲了中環股份及其關聯企業而專門設立。不過即便經過了十餘年的發展，就算歐晶科技已經走到了闖關資本市場的當口，其本質上依然難逃專爲中環股份及其關聯企業而存續的事實。

“獨立性對擬IPO企業而言至關重要，對九成營收皆依賴於中環股份的歐晶科技，中環股份及其關聯企業的種種變局對歐晶科技的影響可謂是‘牽一髮而動全身’，這類企業想要成功上市並獲得資本市場的認可，風險不小。”上述資深保薦人代表認爲。

的確，據叩叩財訊獲悉，在暌違A股市場足足兩年多時間之後，歐晶科技在日前突然能獲得發審上會之機，也與歐晶科技榮辱皆繫於的中環股份在2021年錄得優異的業績表現有關。

2022年4月底，中環股份正式披露其2021年年報，受行業景氣度的影響，時年，中環股份無論營收還是利潤皆獲得同比大增，不僅營收錄得同比115.7%的高增長，淨利潤更是暴增至40.3億，同比增幅達270.06%。

顯然，有了中環股份2021年業績的優異表現，歐晶科技雖未公開其最新的財務數據，但“攀附”於中環股份的它，基本面質量自然也很大可能獲得大的飛躍，這也無疑爲其已經耗費多時的漫長上市之路迎來曙光。

但在獨立性問題上依然難以迴避的前提下，有着內蒙古當地政府強力支持的歐晶科技IPO，能否獲得滿意的結果，答案依然充滿着不確定性。

1）爲大客戶而生的歐晶科技

歐晶科技並不諱言十餘年前其專爲中環股份及其關聯企業而設立的事實。

時間回到2010年，因光伏單晶爐的關鍵部件——石英坩堝供應緊張，中環股份以其全資子公司天津環歐便聯合餘姚市恆星管業有限公司（下稱“餘姚恆星”）與擁有石英坩堝生產經驗的寧夏晶隆石英有限公司（下稱“寧夏晶隆”）合作設立了內蒙古歐晶石英有限公司——這便是歐晶科技的前身。

在歐晶有限成立兩年後，擁有技術的寧夏晶隆，突然蹊蹺轉讓了所有股份與餘姚恆星及中環股份結束了合作關係，對於該次寧夏晶隆的退出，給出的原由則是“各方對於歐晶有限未來經營與客戶選擇存在分歧”。

在此之後的多年裏，歐晶科技的大部分股權則由中環股份關聯公司及餘姚恆星牢牢把持着。

尤其是2015年，中環股份關聯企業更是以42%的持股約定享有歐晶有限2/3的表決權，也正是由此，中環股份及其關聯企業上位成爲了歐晶有限的實控人。

在隨後經歷了股份制改制和掛牌新三板後。

2018年1月，已經進入此次IPO報告期初期的歐晶科技，突然發生了股權的大幅變動，中環股份及其關聯企業竟將其所持的股份悉數轉讓，從而從股權結構上完成了與歐晶科技的剝離。

“當年中環股份關聯企業對相關股權的轉讓，很顯然是爲了歐晶科技IPO掃清障礙。二者之間明顯存在同業競爭關係，如果不轉讓股份，歐晶科技是很難以IPO的方式完成資本化。”上述資深保薦人代表表示。

但縱然在股權結構上，中環股份一方與歐晶科技劃清了界限，但依然難逃歐晶科技獨立性欠奉的事實。

當年爲中環股份應運而生的歐晶科技，經過十幾年的發展，依然還是處在脫離中環股份體系便難以生存的局面。

據歐晶科技最新一版披露的招股書（申報稿）顯示，2017 年至2019年間，其對第一大客戶中環股份的銷售額佔營業收入的比例分別達到87.87%、86.79%、 86.52%，而在2020年上半年，其來自於中環股份的營收更是佔其當期總收入的90.60%。

“按照證監會的相關規定，對單一客戶的主營收入佔比超過50%便將被認定爲重大依賴，在過去多年的擬IPO審覈中，像歐晶科技這樣超過90%的營收皆來自於同一客戶的情況幾乎屈指可數。”上述資深保薦人代表感嘆。

除了爲歐晶科技貢獻了超過9成的營收外，中環股份的另一身份還是歐晶科技的其此次IPO報告期內最主要的供應商之一。

在2017年至2020年1-6月，中環股份的名字除了牢牢佔據着歐晶科技第一大客戶之位外，這三年半時間裏，中環股份分別以4961.80萬元、733.17萬元、4679.31萬元和2411.27萬元的採購金額，和分別相對應的17.28%、14.16%、13.13%和15，29%的佔總採購比例，一直盤踞於其第二大供應商之席。

“之前監管層要判定擬IPO企業對客戶的重大依賴有一個比較直接的方式，那便是如果除去對該客戶的營收和業績影響後，看企業是否還能夠滿足相關的上市條件，如果依然滿足，那麼便可認定爲依賴的風險較大。”一位曾擔任過IPO發審委員的會計事務所合夥人人士向叩叩財訊透露。

那麼按照歐晶科技在2017年至2020年1-6月的報告期內其營收分別爲3.45億、5.48億、5.73億和2.59億，對應淨利潤分別爲6307.01萬元、5001.67萬元、6193.71萬元和4240。95萬元，以中環股份的“依賴”業績近9成測算，如果除去中環股份所帶來的營收和利潤影響，歐晶科技剩下的淨利潤則可能不到千萬量級。

至今幾乎完全依附於中環股份而生的歐晶科技，對於其難以“獨立”於中環股份的事實也有可辯之處。

“公司所在行業下游客戶集中度較高，公司下游客戶單晶硅片生產商中環股份與隆基股份形成了較爲穩定的雙寡頭壟斷的競爭格局。由於下游行業的上述特點，公司存在客戶較爲集中的情況。”歐晶科技在其此次IPO申報材料中解釋道。

“單晶硅片生產商中環股份與隆基股份形成了較爲穩定的雙寡頭局面，那麼與中環股份有着歷史淵源的歐晶科技就意味着將很難獲得隆基股份的訂單和份額，隆基股份無論是生產規模還是市場份額，更是大幅領先於中環股份，這也就意味着歐晶科技的客戶結構在今後很長一段時間裏還將繼續‘附屬’於中環股份，這對於歐晶科技之後的市場發展以及下游話語權的掌控都是及其不利的。”上述資深保薦代表人坦言，而面對這一境況，似乎歐晶科技如果想要資本化的最適合途徑並非是IPO，而是被中環股份合併吸收曲線完成上市更爲合理。

2）優質資產上市企業“廉價”倒賣二股東

除了獨立性問題外，在遞交IPO申請前夕，歐晶科技的一起蹊蹺的資產轉讓，也讓監管層和外界對其所作所爲心生質疑。

一塊在2018年後盈利能力大幅增長的優質資產，在本該繼續爲歐晶科技帶來豐厚利潤之時，卻被其“廉價”轉讓，而接盤這塊資產的不是別人，正是歐晶科技的第二大股東——華科新能（天津）科技發展有限公司（下稱“華科新能”）。

據歐晶科技IPO申報材料顯示，目前其主營業務共包括石英坩堝、硅材料清洗、切削液處理等三部分。

實際上，在2019年9月之前，其主營業務還有第四部分，那便是其近年來獲得飛速增長的綜合水處理業務。

不得不承認，在歐晶科技原本的優勢業務石英坩堝受單晶硅片市場的影響而頹勢漸顯，業務毛利率出現大幅下滑之時，綜合水業務的崛起，似一針強心針，給歐晶科技帶來了未來業務增量的大好前景。

2017年時，營收僅1629.12萬元，佔總營收份額不足5%的綜合水業務，在次年突然迎來了爆發，2018年，歐晶科技綜合水業務收入一舉突破7696萬元，同比勁增372.4%，佔其當年總營收的比重更是上升至14.17%，超過了佔營收比10%左右的切削液處理業務。

綜合水業務不僅爲歐晶科技貢獻的營收比重在大幅增加，而該業務的毛利率，也是歐晶科技所有業務中最高的。

2019年，歐晶科技綜合水業務毛利率便達到了34.61%，而同期，歐晶科技的石英坩堝、硅材料清洗、切削液處理的毛利率則 僅爲25.22%、22.76%和25.89%。

然而就是這樣的一塊擁有優異發展前景的優質資產，卻在2019年9月被歐晶科技以“避免潛在同業競爭”的原由給予以剝離，而接盤這塊資產的正是歐晶科技第二大股東華科新能。

據歐晶科技披露的相關信息顯示，2019年9月，華科新能以8011.83萬元的價格獲得了歐晶科技的綜合水業務資產。

但顯然，這一價格對於正在迎勢增長的綜合水業務資產而言，明顯存有“賤賣”的嫌疑。

在經歷了2018年的大幅增長後，歐晶科技曾稱綜合水業務“經過了2018年運行，公司不斷在技術上摸索改進”。2019年，綜合水業務在帶來高毛利的同時，營業也依然持續在高位運轉。

僅2019年前不到9個月時間裏，即截至2019年9月歐晶科技轉讓綜合水業務資產之時，綜合水業務便已經爲歐晶科技在當年帶來了5501.55萬的營收，帶來了近2000萬的毛利。

也就是說，華科新能僅以8011.83萬元的價格便將當年年化毛利或近3000萬的資產收入囊中。

以解決潛在的同業競爭爲由而將盈利的優質資產以低價從擬上市資產中剝離，歐晶科技的這一做法也自然也遭到監管層的質疑。

在對歐晶科技IPO出具的反饋意見函中，證監會便明確要求其補充披露綜合水處理業務的具體內容和業務模式，該業務發展歷史，與其他主營業務之間的關係，並要求詳細分析在報告期內綜合水處理業務增長較快的情形下出售上述資產對公司主營業務的影響，包括說明具體出售資產內容，交易定價是否公允合理。此外，證監會也還進一步要求歐晶科技說明相關資產受讓方——主要股東華科新能全資子公司作爲資產受讓方的合理性，在補充受讓方的基本情況及主營業務情況的同時，證監會更質疑“未將關聯方資產納入發行人的原因”、“發行人後續是否存在回購上述資產的安排和計劃”。

“從申報上市到如今才獲得IPO上會的機會，歐晶科技已經用了700余天，雖然說以時間換空間，但從這一漫長的時間線上，便可以側面反映出監管層對歐晶科技IPO的一些態度。”上述資深保薦人代表認爲。

據叩叩財訊獲知的一個有意思小細節。

在2020年6月，歐晶科技最初向證監會遞交的招股書申報稿中，在描述其主營業務之時，爲了突出自身的技術和行業優勢，曾努力想與熱門的“半導體”行業瓜葛關聯，於是曾這樣寫道：“公司立足於單晶硅材料產業鏈，爲太陽能及半導體單晶硅棒硅片的生產和輔助材料資源回收循環利用，提供配套產品及服務”，在其後的內容中，歐晶科技更多處披露稱與半導體行業關係緊密。

但這一描述卻遭到了證監會的“不滿”。

證監會認爲歐晶科技的產品用於半導體佔很少，卻處處強調其與“半導體”的關聯，存有誇張的成分，於是要求其結合公司實際經營情況，調整相關信息披露表述。

於是，在此後歐晶科技披露的IPO申報材料中，其對主營業務涉“半導體”的描述字樣被悄然刪去。

或許，歐晶科技的確需要沾光“半導體”行業來包裝自身技術的門檻和高端。

畢竟，在此次IPO申報材料中，其也坦承“光伏及半導體行業技術具有更新換代較快，單晶硅產業鏈的專業化分工日益精細化，對技術層面‘降本增效’的需求日益加強的特點，市場競爭地位受到技術優勢和成本優勢的影響較大”，“如果公司未來在技術上落後其他競爭對手，無法推出滿足客戶需求的新產品或滯後於其他對手推出新產品，將對公司的市場份額和盈利水平產生不利影響”。

歐晶科技在披露上述技術“風險”的同時，也不忘及時補充稱“公司注重技術創新和產品升級，具有雄厚的技術研發實力”，“同時公司積極儲備核心技術，致力於向供客戶更加滿意、成本競爭力強的高質量產品和服務”。

不過，如果真如歐晶科技所稱，技術革新的遲緩和落後將給其帶來較大的市場風險，那麼歐晶科技則恐怕更需要花更大的精力着眼於此。

雖然據招股書顯示，歐晶科技目前共取得 64 項專利，但其中僅有 3 項發明專利，更值得注意的是，這僅存的三項發明專利全部是在2016年之前獲得，也就是在此後迄今的六年中，面對“更新換代較快”的光伏及半導體行業技術，其尚未有新的專利被認定。

暌違A股多時，既有當地政府強力護航，又有備受質疑之處的“特殊”的歐晶科技IPO能否順利成行？靜待答案揭曉。

（完）