飛樂音響溢價11.7倍關聯出售虧損資產 扣非五年累虧60億屢獲國資出手紓困

來源：長江商報

年初完成對照明業務的整合之後，飛樂音響（600651.SH）欲將此部分資產剝離。

重組草案披露，飛樂音響擬通過公開掛牌轉讓的方式出售其持有的飛樂投資100%股權，摘牌方最終確認爲公司關聯方數勉諮詢。

長江商報記者注意到，飛樂投資爲飛樂音響的照明業務管理平臺。2020年和2021年，飛樂投資分別虧損2.94億元、3.64億元。但在本次交易中，飛樂投資整體估值2.35億元，溢價率超過11.7倍。

不僅如此，本次交易對手方數勉諮詢背後的上海國資，也並非首次受讓飛樂音響的資產。2020年，飛樂音響向公司實控人儀電集團出售所持華鑫股份6.63%股權以及申安集團100%股權。儀電集團受上海國資控制。2021年，飛樂音響清倉華鑫股份6%股權，受讓方同爲上海國資公司國盛資產。

多次資產騰挪的背後，作爲“老八股”之一的飛樂音響主業表現不佳。2017年以來，公司連續五年扣非淨利潤虧損，累計虧損金額約爲59.7億元。不過，剝離虧損的照明業務之後，飛樂音響合併虧損額或將降低，但其未來持續經營能力仍有待提高。

整合照明業務完成資產剝離

6月8日晚間，飛樂音響披露資產出售草案。公司擬通過在上海聯交所公開掛牌轉讓的方式，出售持有的飛樂投資100%股權。本次重大資產出售的交易對方根據公開掛牌結果確認爲數勉諮詢。

長江商報記者注意到，本次交易的對手方數勉諮詢是飛樂音響實控人儀電集團的全資子公司，因此也是上市公司的關聯方。

按照掛牌交易條件，摘牌方需要爲標的公司飛樂投資及下屬子公司對飛樂音響及下屬子公司的全部債務、飛樂投資及下屬子公司的銀行負債清償承擔連帶擔保責任及提供相應的資產擔保，並承接飛樂音響爲飛樂投資及下屬子公司提供的相關連帶賠償和/或補償責任。

今年4月，飛樂音響對飛樂投資以15.48億元債權增資及飛樂投資向上市公司清償 77.37萬元後，飛樂投資及其下屬子公司對飛樂音響的非經營性債務本息合計爲1.64億元。此外，截至目前，標的公司及下屬企業向各家銀行的借款合計本金約爲1.15億歐元。

值得關注的是，飛樂音響向關聯方出售的資產，還存在較高的溢價。根據評估，截至2021年末，飛樂投資合併報表歸屬於母公司所有者權益賬面值1853.25萬元，評估值2.35億元，增值額2.17億元，增值率1170.64%。根據公開掛牌結果確定的最終交易價格爲2.35億元。

溢價超11倍的飛樂投資屬於虧損資產。資料顯示，飛樂投資以喜萬年集團爲核心，主要業務爲光源及燈具產品批發零售及照明工程渠道項目。今年年初，飛樂音響對飛樂投資進行整合，將持有的全資子公司亞明照明和飛樂建設的全部股權無償劃轉至飛樂投資，飛樂投資成爲飛樂音響照明業務的管理平臺。

財務數據顯示，2020年和2021年，飛樂投資分別實現營業總收入22.53億元、23.13億元，歸母淨利潤分別爲-2.94億元、-3.64億元。同期，亞明投資實現營業收入3.35億元、3.24億元，淨利潤-5710.89萬元、-7779.65萬元；飛樂建設則實現營業收入3693.75萬元、6985.75萬元，淨利潤-800.29萬元、-454.63萬元。

飛樂音響亦表示，近年來，飛樂投資、亞明照明、飛樂建設經營狀況不佳，處於持續虧損狀態，對上市公司的整體經營發展造成較大拖累。通過本次交易，上市公司可剝離虧損照明業務，從而提高公司持續經營能力，有利於公司改善資產質量和財務狀況，促進自身業務升級轉型。

多番資產騰挪盈利能力依舊低迷

作爲“老八股”之一，近年來飛樂音響在國資大股東的支持下頻繁進行資產騰挪，改善盈利能力。

據瞭解，飛樂音響以音響業務起家，1997年向IC卡行業轉型。2002年公司開始多元化發展，以照明、IC卡、數字電視和電子零部件作爲主營業務。

2008年開始，飛樂音響重點發展照明業務和智能卡模塊封裝業務，聚焦於綠色照明，並逐步退出IC卡產業。2010年，公司通過收購上海聖闌進入汽車照明產業。2014年，飛樂音響收購申安集團100%股權，打通並延伸了LED照明燈具至應用端照明工程市場的產業鏈條。

申安集團的並表並未從本質上改善飛樂音響的盈利能力。2015年，公司淨利潤達到最高峯3.76億元，次年開始下滑，2017年降至0.55億元。2018年因申安集團經營不佳，鉅額商譽減值、存貨減值使得飛樂音響鉅虧32.95億元，2019年續虧16.8億元。

2020年，在大股東儀電集團的支持下，飛樂音響再次實施重組，以44.95億元的對價收購上海工業自動化儀表研究院、上海儀電汽車電子系統和上海儀電智能電子三家公司100%股權。

同年，飛樂音響向儀電集團分別出售所持華鑫股份6.63%股權以及申安集團100%股權，公司由此實現扭虧爲盈，2020年飛樂音響淨利潤4.31億元，同比增長125.68%，公司股票也順利摘下風險警示的“帽子”。

去年11月，飛樂音響以總價10.39億元出售華鑫股份6%股權，“清倉”華鑫股份。受讓方國盛資產也是飛樂音響的關聯方，與公司同受上海國資控制。

然而，即便有了此筆出售，在照明業務虧損的影響下，飛樂音響2021年實現營業收入45.71億元，同比增長3.11%，淨利潤再次虧損4.53億元，且扣非淨利潤自2017年以來連續五年虧損，累計虧損金額達到59.7億元。

不過，據飛樂音響測算，此次對飛樂投資等照明業務進行剝離之後，2021年公司營業收入和歸母淨利潤將分別變動至22.7億元、-1.54億元，虧損金額有所降低。