每經記者 張明雙    每經實習編輯 楊夏    

6月14日晚間，ST高升（SZ000971，股價2.07元，市值21.71億元）收到深交所關於其2021年報的二次問詢函，主要問題涉及公司2016年發行股份購買資產並募集配套資金事項中，部分募投項目實施與終止情況；預付股權收購意向金餘額3000萬元具體內容等。

根據2016年募資計劃，上市公司雲安全系統項目擬投資總額和擬使用募集資金均爲2.47億元，後變更爲收購深圳創新雲海科技有限公司（以下簡稱“創新雲海”）股權，並對創新雲海運營的位於深圳市鹽田港的高等級數據中心進行二期擴建，部分資金用於補充流動資金。

但項目實施多年，收購創新雲海股權、深圳鹽田港二期數據中心項目均未完成。6月8日，ST高升宣佈擬終止收購創新雲海股權，並終止二期項目的實施計劃。對此深交所要求上市公司補充說明上述事項對創新雲海及上市公司相關業務的具體影響。

項目先後簽約多家施工方

經過2017年3月、5月以及2020年7月三次變更調整，原募投項目“雲安全系統項目”被分爲三個部分，其中7500萬元用於收購創新雲海股權，1.02億元用於深圳鹽田港二期數據中心項目，7000萬元用於永久補充流動資金。

ST高升希望通過上述項目的實施，打造深圳地區大規模數據中心集羣，以進一步擴充公司在深圳地區的資源儲備，進而搶佔優質戰略客戶資源，提升公司在華南地區的競爭優勢。

然而，深圳鹽田港二期數據中心項目的實施並不順利。2017年3月，創新雲海與九州恆盛電力科技有限公司（以下簡稱“九州恆盛”）簽署相關協議，但九州恆盛未取得相關能耗用電批覆及辦理相關報裝全部電力相關手續，不具備簽署電力工程的建設工程合同條件，導致擴建項目停滯。

2018年12月，創新雲海與中通服諮詢設計研究院有限公司（以下簡稱“中通服”）簽署施工合同，中通服將負責二期項目電力工程的設計、報裝報建、安裝等，因有關政策調整等原因，中通服未能完成合同義務，合同於2019年12月終止。

直到2020年4月，創新雲海與四川四海雲能電力設計有限公司（以下簡稱四川四海）、北京四海雲能科技有限公司簽署二期項目的《用戶電力工程施工合同》；2021年5月，創新雲海與北京中網華通設計諮詢有限公司、四川四海簽署《總承包合同》，着手進行二期項目的施工及設備採購等工作。

但ST高升在2021年報內表示，“因受疫情影響，項目無法正常實施，經公司與施工方協商簽署補充協議，二期項目暫停。”

6月8日，ST高升公告擬終止收購創新雲海股權項目及深圳鹽田港二期數據中心項目的實施計劃，兩個項目剩餘募集資金及利息收入永久性補充流動資金。其中，公司持有創新雲海96.91%的股權，累計投入6750萬元；深圳鹽田港二期數據中心項目已累計投入募集資金總計9002.50萬元，扣除諮詢設計及可研等前期不可退費用682.50萬元，將要收回的預付款金額爲8320萬元。

對此深交所要求公司補充說明2017年至2021年期間，針對二期項目公司先後與上述多家施工方簽署相關協議與合同的具體原因、合理性與必要性；上述施工方已提供的具體服務、建設進展、項目停滯具體原因；項目終止對創新雲海及上市公司相關業務的具體影響。

併購標的原股東仍未完成業績補償

《每日經濟新聞》記者注意到，ST高升在2016年完成的發行股份購買資產並募集配套資金主要用於向袁佳寧、王宇2人收購上海瑩悅網絡科技有限公司（以下簡稱瑩悅網絡）100%股權。募投項目包括支付本次交易現金對價、雲安全系統項目（變更爲深圳鹽田港二期數據中心項目）、大容量虛擬專用網配套設施第二期拓建項目、補充流動資金。

2021年報顯示，創新雲海當期淨利潤爲-1335.07萬元，而鹽田港數據中心二期項目因受疫情影響，無法正常實施。

ST高升解釋稱，創新雲海被收購時鹽田港數據中心一期項目已投入使用，因機房規模小，單機櫃電力容量小，業務上架率較低，經營略有虧損；因近年來國家大力推進“提速降費”政策影響，以及市場格局變化，大容量虛擬專用網配套設施第二期拓建項目議價能力不強，客戶流失。

值得注意的是，由於併購標的瑩悅網絡未能完成2018年、2019年業績承諾，袁佳寧、王宇2人應補償公司股份。對於2019年的業績補償，公司已於2021年3月完成王宇應補償股份的回購與註銷手續。因袁佳寧持有的公司股票被質押，公司截至2021年報披露日未能完成其應補償股份的回購註銷工作。

袁佳寧應補償ST高升2625.16萬股。ST高升在5月30日年報問詢函回覆中表示，相關人員與質權人多次進行談判協商，尋求解除袁佳寧股票質押的解決方案，但因各方訴求存在較大差異，目前仍未就解質押方案達成一致意見。

ST高升委託律師事務所於2022年5月20日向袁佳寧發送《律師函》，要求其在90日內完成應補償公司股票的回購註銷手續，否則公司將採取進一步法律手段維護公司全體股東的合法權益。

值得注意的是，年報二次問詢函顯示，2021年末其他應收款中袁佳寧佔用資金餘額1816.77萬元，僅計提壞賬準備97.91萬元；深交所要求公司結合袁佳寧的償債能力及還款意願與計劃，說明是否已計提了充分的壞賬準備。

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