每經記者 曾劍    每經編輯 梁梟    

今日（7月21日）晚間，華伍股份（SZ300095，收盤價13.51元，市值56.75億元）公告稱，公司未收到仇映輝、王雅傑應該支付的1.73億元業績承諾補償款。早前，華伍股份於2018年收購長沙天映航空裝備有限公司（以下簡稱天映航空）部分股權，並予以增資，從而實現控股天映航空。

仇映輝、王雅傑爲夫婦關係，其爲天映航空創始人，目前依然是天映航空的股東。值得一提的是，在華伍股份收購天映航空時，仇映輝、王雅傑夫婦並未獲得現金對價，反而是與仇映輝有侄親屬關係、當時在天映航空擔任採購供應部副部長的何不知成功套現近億元。而讓人大跌眼鏡的是，根據相關約定，何不知成功“脫離”業績補償義務人之列。

併購交易對手方業績補償未履約

據華伍股份公告，6月29日，公司向仇映輝、王雅傑發送了《關於要求支付補償款的通知》，要求仇映輝、王雅傑根據《投資協議》及《補充協議》的約定，於7月21日之前進行現金補償，現金補償金額爲1.73億元。7月2日，公司收到仇映輝、王雅傑的回函。但截至目前，公司未收到對方的現金補償款。

回顧歷史，華伍股份於2018年8月31日同天映航空及其原股東仇映輝、何不知、王雅傑簽訂《投資協議》。按照約定，上市公司以9200萬元收購何不知持有天映航空的44.94%股權，同時，上市公司以2530萬元對天映航空進行增資。上述交易後，華伍股份持有天映航空51%股權。同年9月，公司與天映航空及其原股東簽訂《補充協議》，進一步約定了業績承諾期內天映航空經營性淨現金流的要求。

天映航空成立於2007年。據華伍股份此前披露，天映航空主要從事航空裝備、飛機試驗和維修檢測保障設備等的研發、設計、製造，航空零部件的精密加工等。“天映航空的併入有利於公司進一步把握高端裝備製造行業的黃金發展期，優化公司自身產業佈局，實現工業制動器領域與航空航天軍工領域的雙引擎發展。”上市公司表示。

在上述交易中，仇映輝、王雅傑向華伍股份承諾，天映航空2019年~2021年經審計的稅後淨利潤累計不低於9000萬元；同期，天映航空經審計累計實現的經營性淨現金流不低於承諾總淨利潤的40%，即不低於3600萬元。

然而，天映航空在業績承諾期實際完成的稅後淨利潤爲2481.57萬元，累計實現的經營性淨現金流更是僅爲﹣1721.73萬元。按照業績承諾約定，仇映輝、王雅傑需向華伍股份補償1.73億元現金。

華伍股份表示，經過多次溝通，仇映輝、王雅傑提議由其尋找第三方投資機構按照不低於公司的投資本金加一定收益的方式收購公司持有的天映航空全部股權，以徹底解決交易業績承諾未完成的相關問題，具體方案各方正在積極溝通確認中。

套現者未身背業績補償條款

啓信寶顯示，天映航空成立之初由仇映輝、王雅傑持股，也就是說，仇映輝、王雅傑夫婦爲公司的創始人。到華伍股份併購之時，天映航空由仇映輝、何不知、王雅傑分別持股44.64%、50.40%、4.96%。

《每日經濟新聞》記者注意到，從交易內容來看，仇映輝、王雅傑並未直接獲得華伍股份支付的現金對價，二人卻成爲了業績承諾的買單者；而坐收近億元現金的何不知成功脫身。

據華伍股份公告，仇映輝出生於1960年，1982年畢業於西北工業大學飛機強度專業，獲工學學士學位；1991年畢業於武漢大學固體力學專業，獲工學碩士學位。據公告內容，仇映輝在航空領域和工程機械領域中有非常專業的技術知識和極爲豐富的社會資源。他的妻子王雅傑同樣出生於1960年，被認爲擁有豐富的管理會計能力、投融資經驗。

相較之下，出生於1989年的何不知年輕許多。華伍股份透露，何不知在天映航空從事採購工作，擔任公司採購供應部副部長，對採購工作流程非常熟悉，能獨立開拓供應商廠家，善於團隊建設及管理，同時具有較強的溝通能力及商務談判能力。

啓信寶顯示，何不知於2018年8月28日新增成爲天映航空股東，該交易恰好發生在華伍股份宣佈收購天映航空前幾日。他能夠“突擊入股”，恐怕與其於公司創始人有特殊關係有關；據華伍股份公告稱，仇映輝與何不知爲侄親屬關係。

事實上，按照業績補償協議，何不知本也是業績承諾人之一，但交易各方特別加入了一條約定：“若何不知不再持有目標公司股權，則其無需履行業績補償及減值補償”。

據華伍股份2018年年報披露，公司分別於當年10月17日、10月19日向其支付了9200萬元股權款。啓信寶顯示，何不知於2018年12月14日退出天映航空股東名單，這使得其在套現近億元后成功脫身。

據華伍股份2018年9月底回覆深交所問詢時披露，何不知在同年8月28日從譚灼文、深圳合創新趨勢一號投資中心（有限合夥）、深圳合創新趨勢二號投資中心（有限合夥）手中收購了天映航空50.40%股權，合計耗資8888.9萬元。算下來，何不知的實際盈利似乎爲311.1萬元。