實習記者 | 馮雨晨

爲進一步解決同業競爭問題，中國鋁業（601600.SH）擬拿下雲鋁股份（000807．SZ）控股權。

7月24日晚間，中國鋁業公告，擬通過非公開協議方式以現金收購雲南冶金持有的雲鋁股份（000807．SZ）19%股權，交易對價66.62億元。交易完成後，中國鋁業和雲南冶金各持有云鋁股份29.1%和13%股權，中國鋁業成爲雲鋁股份第一大股東及控股股東，實現並表。

今年一季度末，雲鋁股份總資產達398.78億元，營業收入108.97億元，淨利潤13.78億元。在2018年歸屬母公司股東淨利潤虧損14．66億元后，2019年至2021年，雲鋁股份這一指標分別爲盈利4.95億元、9.03億元、33.19億，逐年大跨步上升。這意味着中國鋁業並表雲鋁股份，將增厚其營收。

溢價“A喫A”

雲鋁股份的兩大股東，收購方中國鋁業和轉讓方雲南冶金算是“嫡系兄弟”，穿透後控股股東均爲中鋁集團。

中鋁集團直接持有中國鋁業31．95%的股份，通過中國銅業有限公司間接持有云南冶金99．99%的股份，中鋁集團實際控制人爲國資委。

圖：股權結構，來源：中國鋁業公告

本次雲鋁股份19%股權轉讓價爲10.11元/股，總交易對價66.62億元。收購後，中國鋁業對雲鋁股份股權比例將從10．10%上升至29．1%，成爲雲鋁股份控股股東。

今年3月，雲鋁股份走出16.55元/股高價，進入7月後便徘徊在10元/股附近。7月24日收購公告發布前一交易日，雲鋁股份收盤市值爲332億元。若中國鋁業66．62億元收購雲鋁股份19%股權，對應市值約350．63億元，收購溢價率約5．6%。

資料顯示，雲鋁股份主要從事鋁土礦開採、氧化鋁生產、鋁冶煉、鋁加工及鋁用陽極炭素生產和銷售。2021年，雲鋁股份電解鋁和鋁材加工營業收入爲191．2億元、220．86億元，分別佔總營收的45.89%、53%。

電解鋁產能上，雲鋁股份稱其2021年達到305萬噸，作爲國內最大的綠色低碳鋁供應商，其鋁錠、鋁合金、鋁箔等7種產品通過碳足跡認證，是國內企業中首批獲得產品碳足跡認證的企業之一。

2021年，中國鋁業生產電解鋁386萬噸。收購雲鋁股份之後，中國鋁業電解鋁權益產能將增加57．95萬噸，增幅近15．01%。

氧化鋁作爲電解鋁的主要原材料，2021年整個中國氧化鋁產量約爲7，520萬噸，中國鋁業2021年氧化鋁產量爲1623萬噸，佔比達21．58%。中國鋁業年報顯示，其氧化鋁的主要客戶爲國內電解鋁企業，原加工及分銷商。

中國鋁業稱，雲鋁股份併入後，依託雲鋁股份在清潔能源上的優勢，進一步提升其綠色鋁產能佔比，有利於推動中國鋁業綠色低碳高質量發展。

3年前開始籌劃整合同業競爭

本次收購主要是爲解決中國鋁業與控股股東中鋁集團之附屬公司雲鋁股份以氧化鋁、電解鋁業務爲主的同業競爭問題。

實際上，早在2019年，中鋁集團就開始籌劃中國鋁業和雲鋁股份同業競爭業務整合工作：2019年1月2日中鋁集團向中國鋁業出具了《關於避免與中國鋁業股份有限公司同業競爭的承諾函》，中鋁集團承諾在五年內解決中國鋁業與雲鋁股份的同業競爭問題。

圖：解決同業競爭詳情，來源：雲鋁股份公告

在2019年12月19日，中國鋁業就與雲鋁股份簽訂《雲南鋁業股份有限公司非公開發行股票之股份認購合同》，2021年12月2日，兩方簽訂補充協議，以8.83元/股認購雲鋁股份非公開發行股票3624.01萬股，由此中國鋁業持有云鋁股份10.10%的股權。

本次收購雲鋁股份19%股權完成後，中鋁集團內已無與中國鋁業股份同類的資產。

中國鋁業和雲鋁股份並表後，雲鋁股份與控股股東中國鋁業間電解鋁、鋁材加工等業務同業競爭問題如何解決引投資者關心，界面新聞就收購後解決同業競爭問題的實際舉措致函中國鋁業，截至發稿暫無回應，雲鋁股份表示不接受外部採訪。

界面新聞注意到，雲鋁股份2021年年報顯示，中鋁集團同時爲雲鋁股份第一大客戶和供應商。

受收購消息影響，7月25日收盤，中國鋁業、雲鋁股份分別上漲1．77%、2．71%，報4．61元/股、9．84元/股。