原標題：25億收購實控人資產，大股東要掏空上市公司？亞瑪頓：沒有利益輸送

光伏玻璃深加工龍頭亞瑪頓（002623.SZ）關於鳳陽硅谷的關聯重組交易，備受市場關注。

亞瑪頓近日宣佈，擬通過發行股份及支付現金的方式以25億元購買鳳陽硅谷（下稱標的公司）100%股權，交易對方壽光靈達、壽光達領合計持有標的公司72.46%股權，爲上市公司實際控制人林金錫、林金漢控制的企業，本次交易構成關聯交易。標的公司以收益法評估的整體估值爲25.2463億元，較賬面價值增值18.2543億元，增值率261.08%。

6月27日，繼深交所問詢之後，中證中小投資者服務中心（下稱投服中心）也發文，提出兩大質疑：標的公司預測玻璃原片銷售均價持續增長與行業產能快速擴張和上市公司原料採購價格的變化趨勢不符；另一方面，標的公司預測營業成本持續下滑與相關行業研究報告的觀點相左，也不符合正常商業邏輯。股民對此也多有指責，有投資者在股吧稱“大股東掏空上市公司”。

此外，投服中心建議亞瑪頓就前述矛盾問題以公告形式充分回應，合理估值，減少或消除市場對亞瑪頓通過本次交易向實際控制人進行利益輸送的質疑，也希望廣大投資者能積極參加即將召開的股東大會，理性投票。

6月28日，就投服中心的質疑和建議，時代週報記者以投資者身份聯繫亞瑪頓證券部，相關工作人員表示，“此次收購不存在利益輸送問題，對於後續是否會發公告回應質疑，需要等高層商量才知道結果。”

25億元收購價

亞瑪頓成立於2006年，於2011年在深交所上市，聚焦光伏玻璃深加工。2020年，因成爲特斯拉的合格供應商，亞瑪頓一時風光無兩，股價一路飆漲。近日，亞瑪頓又因與天合光能簽下74億超級大單，在6月24日至28日的連續三個交易日裏，一舉拿下三個漲停板。6月29日，亞瑪頓開盤即告漲停，報44.51元/股。

圖片來源：亞瑪頓官網

而亞瑪頓此次收購的鳳陽硅谷成立於2017年，主營光伏玻璃原片生產，即通過採購石英砂、純鹼等原料，以自建窯爐熔鍊玻璃液，通過壓延法制成玻璃原片。

亞瑪頓和鳳陽硅谷的關係並不簡單，二者最終控制方均爲林金錫、林金漢，屬同一控制下企業。林金錫、林金漢通過壽光靈達、壽光達領間接控制鳳陽硅谷72.46%的股權。

鳳陽硅谷第一大客戶也是亞瑪頓。2020年、2021年，鳳陽硅谷對亞瑪頓的銷售金額分別爲3.6億元、8.72億元，佔當期營收比重分別爲100%和99.46%。2020年至2021年，得益於三座窯爐的陸續投產，鳳陽硅谷分別實現營收3.6億元和8.77億元，扣非後淨利潤分別爲 6720.01萬元和7567.12萬元。

年盈利不過億的鳳陽硅谷，這次收購價卻高漲。據天健華辰出具的《資產評估報告》，對鳳陽硅谷的評估，分別採用收益法和資產基礎法。其中，以資產基礎法評估價值爲10.38億元，淨資產評估值較其賬面價值增值3.39億元，增值率爲 48.48%；以收益法評估值則爲25.24億元，較其賬面價值增值18.25億元萬元，增值率爲261.08%。

最終，亞瑪頓選取收益法評估結果作爲最終結果，標的資產的評估值爲25.24億元。經友好協商，本次交易標的資產交易價格爲25億元。

消息引發市場熱議。外界質疑相關交易是否向實際控制人輸送利益，收購價格是否合理。對此，前述亞瑪頓工作人員回應稱，“此次收購不存在所謂的利益輸送問題。鳳陽硅谷當時由公司大股東去出資籌建，原因在於這是我們從未涉足過的一個領域。”

據其解釋，“在股份公司沒有經驗的情況下，如果用公司的資金去做，一旦出現失敗等情況，可能對公司業績、市值造成影響。當時出於這個考慮，就決定由大股東來承擔這個風險，去出資籌集建造這些窯爐。此外，大股東當時投資鳳陽硅谷的目的就是爲保證公司玻璃原片的穩定供應。我們從頭至尾一直對外宣稱鳳陽硅谷是要並進來的。”

時代週報記者瞭解到，鳳陽硅谷形成原片生產能力之前，亞瑪頓的原片主要通過河北等地玻璃生產企業以及商貿公司進行採購。2021年11月，投資者詢問是否有將鳳陽硅谷資產併入上市公司計劃時，亞瑪頓表示，“鳳陽硅谷建設窯爐的初衷是爲了解決上市公司多年來的原片玻璃採購受限的瓶頸，公司計劃等鳳陽硅谷三座窯爐投產後擇機啓動併購計劃。”

在此次重組草案中，亞瑪頓表示，本次交易完成後，公司產業鏈將延伸至玻璃原片製造。此外，公司將持有鳳陽硅谷100%股權，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤將進一步提高，有效增強公司的持續盈利能力和發展潛力。

前述亞瑪頓工作人員表示，“爲避免外界認爲（上市公司）直接從大股東手裏併購鳳陽硅谷，可能存在利益輸送，鳳陽硅谷也進行招商引資，引進了中石化資本等股東。”

對25億元收購價，該工作人員表示，從最初審計到資產評估都由第三方完成，“他們通過很長時間的現場考察研究才做出的報告。”

6月27日晚，亞瑪頓回覆深交所重組問詢函，稱標的公司主營業務和產品具有一定先進性，並結合近期同行業收購案例，本次評估增值率位於同行業收購案例的增值率區間，評估增值率具有合理性。

圖片來源：亞瑪頓官網

投服中心提出兩大質疑

6月27日，投服中心發文表示 ，“高估營業收入、低估營業成本將推高企業自由現金流的預測值，從而提高估值。鑑於此，投服中心建議亞瑪頓就前述矛盾問題以公告形式充分回應，合理估值。”

依據亞瑪頓披露的重組草案，預測鳳陽硅谷2022年至2026年銷量分別爲1.0848億平方米、1.0603億平方米、1.0607億平方米、1.0493億平方米及1.0376億平方米，營業收入分別爲16.4276億元、17.1474億元、17.7606億元、18.1728億元及18.4231億元。

照此計算，鳳陽硅谷2022年至2026年玻璃原片產品銷售均價爲15.14元每平方米、16.17元每平方米、16.74元每平方米、17.32元每平方米及17.75元每平方米，呈持續上升態勢。

亞瑪頓稱，光伏玻璃仍處恢復性上漲階段，對部分光伏玻璃原片參考現行價格考慮一定增長幅度預測。

對此，投服中心則提出質疑，一是鳳陽硅谷本次銷售均價的預測是否充分考慮了光伏玻璃行業可能面臨的產能過剩，二是公司主要客戶亞瑪頓業績大幅下滑、產品價格顯著下降是否足以支撐標的公司產品銷售均價持續上漲的預測邏輯。

近期，中銀國際發佈的研報指出，光伏玻璃過剩已不可逆轉，而快速扁平化的成本曲線將侵蝕龍頭的毛利率優勢。研報顯示，在全部產線按期投產的情況下，到2022年底，國內光伏玻璃產能將達到6.19萬噸/天，同比增長156.32%，供給將大幅過剩，超出需求天花板25.5%。而在2023年上半年，供給過剩幅度繼續擴大，超出需求天花板78.46%。

時代週報記者注意到，2020~2021年，鳳陽硅谷玻璃原片產品銷售均價已經出現下滑，分別爲14.36元/平方米和13.55元/平方米。

再看亞瑪頓自身業績情況，2021年至2022年一季度，公司始終處於增收不增利的狀態。2021年，亞瑪頓實現營收20.32億元，同比增長12.71%，創上市以來新高；但歸母淨利僅爲0.145億元，同比下滑62.28%。2022年一季度，公司淨利潤同比再度大降76.04%。

投服中心強調，預測鳳陽硅谷營業成本持續下滑與相關行業研究報告的觀點相左，也不符合正常的商業邏輯。

鳳陽硅谷生產玻璃原片時，採購的原材料主要包括石英砂、純鹼、白雲石、碎玻璃、焦銻酸鈉等，生產主要消耗能源爲天然氣、重油、水、電等，其中重油可儲存。

依據重組草案，鳳陽硅谷預測2022年至2026年營業成本分別爲13.0073億元、12.9058億元、12.8013億元、12.6947億元及12.7015億元，呈持續下降趨勢，其中材料成本中的石英砂各年度預測值均爲1.7584億元，純鹼成本分別爲3.3122億元、3.1999億元、3.0876億元、2.9753億元及2.9753億元，呈持續下降趨勢，製造費用（包括天然氣、重油費用等）則呈微幅增長趨勢。

投服中心稱，依據行業研究報告，業內人士認爲光伏玻璃原材料價格堅挺，預計2022年下半年成本壓力持續存在。考慮到光伏玻璃行業大量的新增產能釋放，低鐵石英砂礦價預計呈現易漲難跌走勢，純鹼預計保持供需偏緊，而海外天然氣和石油價格受地緣因素影響，價格高企，短期內難以存在下行拐點。

重組草案中，亞瑪頓也曾提到成本上升的壓力。亞瑪頓稱，2021 年受全球經濟復甦、貨幣寬鬆以及“雙碳”目標影響，製造業對基礎原材料需求明顯增加，價格普漲，其中純鹼、焦銻酸鈉的價格在2021年度一路攀升，純鹼價格更是自2021年年初至三季度價格接近翻倍，使得標的公司的生產成本顯著上升。

投服中心質疑，鳳陽硅谷未結合相關原材料、燃料動力市場價格未來走勢及歷史變動趨勢，僅依據近期採購價格或2021年四季度情況做出的營業成本的預測是否審慎。同時，在充分競爭的市場環境下，預測標的公司產品銷售均價在未來5年持續上漲，而營業成本卻持續下降有悖於正常商業邏輯。

對於營業收入和營業成本方面的預測，亞瑪頓相關工作人員表示，“這麼定也是考慮到市場發展情況。首先玻璃生產製造行業是屬高能耗，甚至可以說高污染行業。雖然目前國家對這個行業沒有過多的干預，但也不是說就任由其盲目擴產。”該工作人員還稱，目前，公司正對原片玻璃上游，即原材料供應進行佈局，希望能降低成本。