民生健康關聯收購涉輸送利益1850萬 突擊分光三年淨利再募4.65億被指蓄意圈錢

長江商報

長江商報記者 明鴻澤

“21金維他，家人的健康，我們的責任”，這一讓人耳熟能詳的廣告語，其產品製造商杭州民生健康藥業股份有限公司（簡稱“民生健康”）正在向A股市場創業板發起衝擊。但，其IPO命運註定多舛。

民生健康靠21金維他單一產品打天下，這一走過了38年春秋的國民老牌，究竟能支撐民生健康多久，還很難說。

本次IPO前，民生健康有三大動作引發市場高度質疑。其一，突擊引入4家基金股東，並簽訂上市時間對賭協議。其二，突擊分紅1.5億元，一次性分掉了三年利潤，這也導致公司合併報表未分配利潤變成負數。其三，向大股東收購虧損公司，名義上是爲了解決同業競爭，但實質上可能存在利益輸送情形。

民生健康並不缺錢，突擊分紅再通過IPO募資，市場質疑公司在刻意圈錢。此外，現有部分產能利用率僅在50%左右，大規模擴產的必要性存疑。

重營銷、輕研發也是民生健康的一大弊端。近幾年，公司投入的銷售費用接近研發費用的10倍。

爲圈錢IPO前夕大手筆分紅

通過現金分紅等形式回饋股東，原本無可厚非，但民生健康在IPO前夕過度分紅，就存在圈錢嫌疑了。

招股書顯示，報告期內（2019年至2021年），民生健康的股利分配情況爲，2021年3月9日，公司通過《關於同意公司利潤預分配方案的股東決議》。公司以2021年2月28日爲基準日，向公司股東分配現金股利1.50億元。

一次派發股利1.50億元，對於民生健康意味着什麼？

根據披露，2018年至2020年，民生健康實現的歸屬於母公司股東的淨利潤（簡稱“淨利潤”）分別爲0.33億元、0.44億元、0.51億元，三年合計爲1.28億元。此次分紅1.5億元，還需要透支2021年的年度淨利潤。

爲何要在此時突擊分紅？爲何要一次性分掉3年的淨利潤？民生健康並未給出解釋。

民生健康是一家十分典型的家族公司。公司實際控制人爲竺福江、竺昱祺父子。在突擊分紅之時，民生健康只有唯一一名股東，那就是民生藥業。如此看來，本次派發的1.5億元紅利，全部流進了民生藥業的賬上，進而進了竺福江父子荷包。

長江商報記者發現，選擇在2021年3月9日確定分紅，並以2021年2月28日爲基準日，是有講究的。

引發本次突擊分紅的一個原因，是民生健康籌劃A股IPO上市。此外，爲了推進上市，民生健康引進外部股東。

招股書顯示，2021年3月25日，民生健康招考股東會，決定將註冊資本由2.38億元增加至約2.67億元。顯然，確定這一事項需要一段時間。

據此可以判斷，選擇以2021年2月28日爲派發紅利的基準日，是爲了確保將1.5億元紅利全部分給實際控制人。

分走1.5億元之後，直接導致民生健康的未分配利潤變成負數，2021年底，其合併報表的未分配利潤爲-216.05萬元。

分紅之後，民生健康準備借本次IPO大舉募資，其計劃募資4.65億元。

民生健康並不缺錢，截至2021年底，公司理財產品爲2.33億元，加上賬面上的貨幣資金0.22億元，合計爲2.55億元。與之對應的是，公司賬面上顯示沒有債務。

考慮到公司年營業收入不到5億元，預留1億元資金足夠維持正常經營。因此，公司可以動用1.55億元資金來進行項目建設。如果未進行突擊分紅，投向項目建設的資金則達到3億元。

此外，民生健康的募投項目爲維礦類OTC產品智能化生產線技改項目、保健食品智能化生產線技改項目、研發中心技改項目。其中，保健食品智能化生產線技改項目擬使用募資3.29億元，項目建成達產後，將形成新增年產維礦類保健食品10.8億片和軟膠囊3.5億粒的生產能力。

2021年，公司多種維生素礦物質片產能產量爲1.6億片、0.88億片，產能利用率爲55.12%，這種情況下，6.75倍擴產有必要嗎？此外，公司益生菌系列產品的產能利用率也僅爲51.66%。

據此判斷，民生健康存在刻意圈錢嫌疑，突擊分紅、大規模擴產的募資，就是爲了本次IPO募資圈錢。

銷售費用接近研發費用10倍

民生健康的業績增長乏力，前景並不樂觀。

作爲國民老品牌，早在1985年，民生健康的主打產品21金維他就已推出，至今有38年曆史。

公開資料顯示，早期，21金維他的表現並不好，經營業績也不可觀。爲了突破，民生健康借力營銷，將21金維他搬上央視熒屏，請倪萍代言。在廣告效應下，21金維他成了家喻戶曉的產品，銷路纔算打開了。

值得一提的是，21金維他曾被法國醫藥巨頭賽諾菲控制。2010年，賽諾菲看中了“21金維他”的品牌影響力，想借助合營企業進軍中國非處方藥市場，與民生藥業合資組建民生健康，賽諾菲持股60%。

2017年，民生藥業收購了民生健康60%股權，後者成爲其全資子公司。

從經營業績看，民生健康發展並不快。2019年至2021年，公司實現的營業收入分別爲3.50億元、4.39億元、4.90億元，同比增長12.84%、25.38%、11.41%。對應的淨利潤爲0.44億元、0.51億元、0.70億元，同比增長31.32%、16.08%、38.46%。扣除非經常性損益的淨利潤（簡稱“扣非淨利潤”）爲0.46億元、0.44億元、0.61億元，同比分別增長18.13%、-3.95%、39.73%。2020年的扣非淨利潤出現小幅下降。

招股書顯示，目前，民生健康的主營產品爲維生素與礦物質補充劑系列、益生菌系列，公司高度依賴維生素與礦物質補充劑系列。報告期，這一主導產品的營業收入佔公司營業收入的比重分別爲96.07%、94.40%、96.23%，其中，21金維他的收入佔比爲94.39%、91.32%、86.70%。與之相比，益生菌系列的收入佔比僅爲3.88%、5.49%、3.72%。

目前，維生素市場競爭較爲激烈，惠氏、湯臣倍健、華潤三九、江中藥業等多家公司均在發力，在這一領域，民生健康不屬於強者。

據此判斷，若民生健康不能找到第二個利潤增長點，前景將堪憂。

值得一提的是，靠營銷打開市場的民生健康，一直高度重視營銷，與之相比，研發並不被重視。

根據招股書，報告期，民生健康的銷售費用分別爲1.21億元、1.70億元、1.85億元，分別佔當期營業收入34.52%、38.66%、37.74%。這一比重，可比上市公司的行業均值爲37.13%、33.35%、34.01%。

在銷售費用中，廣告費、諮詢服務費、市場推廣費均係爲了產品營銷推廣而支出的，可合稱爲營銷費，2021年，其營銷費約爲1.25億元，佔銷售費用的67.38%。

與極力營銷相比，民生健康投入的研發費用要少很多。報告期，公司的研發費用分別約爲0.17億元、0.17億元、0.24億元。同期，銷售費用約爲研發費用的7.12倍、10倍、7.71倍。

由此可見，民生健康存在重營銷輕研發弊病。

而2019年，民生健康曾因虛假宣傳被監管處罰。原因是，公司宣傳民生普瑞寶牌益生菌顆粒產品“益生菌法國進口”“原輔料源自法國拉曼公司”，但經監管部門調查，部分產品的益生菌原料來自拉曼公司下屬加拿大生產工廠，除益生菌外的其他原輔料來自國內生產。公司因爲虛假宣傳被監管部門罰款30萬元。

收購大股東資產或涉利益安排

民生健康本次IPO，有一個頗具爭議的問題，那就是在IPO前收購大股東資產的合理性、必要性、公允性。

招股書顯示，2020年11月25日，民生健康的控股股東民生藥業將旗下的健康科技 100%股權轉讓給民生健康。

對於本次收購，民生健康在招股書中稱，健康科技主要從事益生菌類保健食品和食品的生產與銷售。本次收購，係爲避免民生健康與控股股東民生藥業之間的同業競爭。

健康科技成立於2012年12月，是由民生藥業設立的全資子公司，註冊資本、實收資本均爲7800萬元。

2015年11月，民生藥業派生分立民生通澤，並將健康科技股權劃轉至民生通澤。

2020年7月，民生藥業與民生通澤合併，民生通澤、健康科技的股權由存續的民生藥業承繼。健康科技主要從事益生菌類保健食品和食品的研發、生產及銷售，主要產品爲民生普瑞寶牌益生菌顆粒、民生感益寶牌益生菌粉（兒童型）及民生抗力寶益生菌固體飲料等益生菌系列產品。根據招股書，2020年12月31日，健康科技資產總額約1.45億元、淨資產4201.81萬元，當年營業收入2910.09萬元、利潤總額爲-34.72萬元。

根據民生健康回覆上市委問詢函，2019年、2020年，健康科技實現的營業收入分別爲1768.63萬元、2910.09萬元，對應的淨利潤爲-781.38萬元、-130.08萬元，連續虧損。

淨資產從7800萬元到2020年的4201.81萬元，減少了3598.19萬元，減少幅度爲46.13%，接近一半。據此判斷，健康科技持續虧損。

讓人不解的是，作爲一家IPO公司，爲何要去收購一家持續虧損的公司？

在收購健康科技過程中，民生健康還有波折。

2020年11月25日，民生健康召開董事會並作出決議，同意以2800萬元的交易對價收購健康科技全部股權，當年12月14日，辦理了股權變更的工商變更登記手續。

作爲一家IPO公司，在沒有進行資產評估的情況下確定資產收購的價格，讓人頗感意外。既然在沒有評估的情況下就確定了交易價格，那一定是不值得評估，或者是確定的價格基本上能夠無限接近反映標的公司價值。從這方面說，2800萬元的收購價格，已經能真實體現健康科技的價值。

奇怪的是，股權交割完成三個月後，也就是2021年3月，根據爲此次收購而出的評估報告，健康科技100%股權的評估值爲4551.50萬元。最終，經協商確定的交易價格爲4650萬元。

如此以來，民生健康收購健康科技多花1850萬元，較原價增長66.07%。

連年虧損的公司，營業收入並無大幅增長，前後兩次交易，價格相差較大，合理嗎？市場據此判斷，民生健康藉資產評估向控股股東民生藥業輸送利益。

長江商報記者發現，民生健康宣稱本次收購是解決同業競爭問題，實際上也不準確。

民生健康的主要產品爲維生素與礦物質類非處方藥，健康科技的主要產品爲益生菌類保健食品，兩者處於完全不同的品類，作用和功效也完全不同，不具有相互的可替代性。而且，健康科技的營業收入規模遠小於民生健康，二者之間並不具備同業競爭的條件。

責編：ZB