長江商報

長江商報消息 ●長江商報記者 魏度

A股市場上的一家殼公司引發高度關注。這家公司就是寶馨科技（002514.SZ）。

8月4日晚間，寶馨科技披露非公開發行股票發行情況報告書，公司定增募資4.91億元事項順利完成。

就是這一定增事項，讓公司實際控制人馬偉大賺特賺。8月9日，寶馨科技的收盤價14.74元/股，較本次定增發行價2.96元/股高出4倍。馬偉因此暴賺19.55億元。

2020年底，寶馨科技前任實際控制人陳東轉讓控制權給馬偉，溢價率高達82%。

陳東也屬於“半路出家”。2014年，寶馨科技以高達19倍的溢價通過發行股份及支付現金方式向陳東收購資產，再加上隨後的股權受讓，陳東僅耗資億元左右就拿下了上市公司控制權。

據長江商報記者粗略估算，通過上述操作，陳東及馬偉暴賺約34億元。

與之對應的是，寶馨科技早已淪爲殼公司，上市12年以來，累計虧損約1.6億元。

馬偉低價定增浮盈超19億

名義上是通過定增爲上市公司輸血，實則更像是利益輸送。寶馨科技實控人馬偉大賺了一筆。

根據寶馨科技最新披露的非公開發行股票發行情況報告書，寶馨科技的本次定增，發行對象僅爲公司控股股東江蘇捷登智能製造科技有限公司(簡稱“江蘇捷登”），發行股份數量爲1.66億股，發行價格爲2.96元/股，7月29日，發行對象繳付認購款約4.91億元。

截至8月9日，上述定增的1.66億股股份尚未上市。

8月9日，寶馨科技的收盤價爲14.74元/股，爲2.96元/股的發行價的4.98倍。這一把，江蘇捷登獲利19.55億元。

其實，7月28日，江蘇捷登繳付認購款的前一個交易日，公司收盤價爲14.96元/股，是發行價的5.05倍。

寶馨科技的本次定增始於去年1月28日，去年5月21日股東大會形成決議，今年2月22日獲得證監會覈准。

問題在於，寶馨科技的本次定增爲何會超低價發行？市場爲何會質疑公司進行利益輸送？

通常而言，定增發行價的確定原則爲，股票的發行價格不低於定價基準日前20個交易日的均價的90%，當然，也有基準日前60個交易日、或120個交易日，個別的也有不低於基準日前N個交易日的均價的80%。關鍵在於定價基準日，沒有嚴格限制，可以是股東大會的公告日，也可以是董事會決議的公告日，甚至是股票發行首日。

K線圖顯示，去年初到今年5月，寶馨科技的股價多在3元—5元之間波動，處於躺平狀態。

顯然，本次定增的發行價，不是選取股票發行首日作爲基準日。

蹊蹺的是，從5月23日開始，寶馨科技股價突然一反常態開始瘋漲，到8月2日，股價從3.81元/股飆漲至最高達18.49元/股，最大漲幅達3.85倍。

在這期間，牛散屠文斌、施玉慶夫婦殺進，並舉牌。截至7月20日，屠文斌、施玉慶合計持有公司5%股權。

牛散屠文斌爲何會相中一個股價長期躺平的殼公司？寶馨科技的股價爲何會持續大漲？股價大漲與公司實施定增之間有關聯嗎？

在股價大幅上漲後，寶馨科技爲何沒有調整發行價？爲何不採用股票發行首日的作爲基準日來定價？市場質疑的利益輸送並非沒有道理。

2020年12月23日，陳東及其妻子汪敏持有公司23.24%的股權，二者將其中的5%進行協議轉讓給江蘇捷登，並將剩餘18.24%對應的表決權也委託給江蘇捷登行使，馬偉進而取代陳東成爲公司新的實際控制人。

當時，二級市場上，公司股價爲3.84元/股，交易價格達7元/股，溢價率爲82.2%。此次股權轉讓，江蘇捷登支付現金1.94億元。這部分股權，目前市值爲4.08億元。

據此判斷，本輪股價的異常上漲及本次定增，馬偉浮盈約21.69億元。

目前，陳東夫婦仍然持有寶馨科技13.19%股權，爲其第三大股東。

只是，寶馨科技經營壓力依然很大。wind數據顯示，2010年至2021年，公司實現的淨利潤累計數爲-1.64億元。

買殼賣殼陳東賺近15億

接盤一年多，馬偉浮盈近20億元，那麼，前任實際控制人陳東是否虧了不少？當然不是。

寶馨科技於2010年12月登陸深交所，當時，控股股東爲廣訊有限公司，實際控制人爲葉雲宙夫婦。

上市之後，寶馨科技經營業績節節敗退。2010年，公司實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤（簡稱“淨利潤”）爲0.46億元，連續四年下滑後，2014年降至0.17億元。

扭轉經營形勢眼看無望，葉雲宙決定賣殼。2013年9月，寶馨科技籌劃向陳東、汪敏夫婦發行股份及支付現金收購南京友智科技有限公司（簡稱“友智科技”）100%股權，2014年10月，交易順利完成。

這是一次超高溢價的交易。評估基準日2013年12月31日，友智科技賬面淨資產2115.64萬元，採用收益法的評估價值爲4.23億元，增值率爲1901.66%。最終，交易價格確定爲4.23億元。

本次交易，陳東夫婦收到1.33億元現金以及17.86%股權（本次重組配套募資1.4億元，陳東夫婦持股權比有所攤薄）。

一年之後，陳東夫婦受讓廣訊有限公司所持寶馨科技9.75%股權，支付現金2.16億元。交易完成後，陳東夫婦持股比上升至27.61%，成爲公司實際控制人。

至此，買殼交易完成，陳東夫婦掏出的真金白銀僅爲0.83億元，外加淨資產僅爲2115.64萬元的友智科技100%股權。這意味着，陳東夫婦僅耗資約1.04億元就買下了一家殼公司。

實際上，友智科技是否價值2115.64萬元都值得懷疑。

這次併購形成的3.6億元商譽，分別在2016年及2020年陸續暴雷並計提完畢，2016年、2020年，寶馨科技因此分別虧損1.79億元、3.89億元。

陳東入主的2015年至2020年，寶馨科技經營業績頗爲慘淡。2014年，公司營業收入爲4.20億元，到2020年爲4.96億元，期間的2019年最好爲8.27億元，出現了過山車式變動。期間，淨利潤分別爲0.47億元、-1.79億元、0.40億元、0.94億元、0.66億元、-3.89億元，同樣爲大幅波動。

從2019年開始，陳東也積極推動賣殼事宜。當年4月，公司宣佈易主海南省發展控股有限公司，但歷時8個月，最終宣告失敗。

當年12月，寶馨科技又宣佈，陳東夫婦擬將控制權轉讓給鹽城高新區投資集團，若轉讓成功，鹽城市人民政府將成爲新的實控人。跟上次一樣，這一次易主國資的計劃也泡湯了。

直到2020年12月23日，馬偉登場，陳東纔算是尋到了買殼之人。

馬偉也算是誠意十足。當時，陳東夫婦將所持寶馨科技5%轉讓給馬偉實際控制的江蘇捷登，轉讓價格爲7元/股，這一價格較當時的市價3.84元/股，溢價率達82.29%，交易總價約爲1.94億元。

爲了讓馬偉成爲寶馨科技實際控制人，陳東夫婦將自己所持的18.24%對應的表決權委託給江蘇捷登行使。

本次定增完成後，馬偉通過江蘇捷登對寶馨科技的持股比上升至26.9%，合計控制公司40.9%表決權。

在入主寶馨科技期間，陳東夫婦頻頻質押融資。不考慮這些因素，單純從陳東夫婦幾次較大規模的減持看，粗略估算套現約3億元。加上向江蘇捷登協議轉讓5%股權時套現1.94億元，其套現金額合計接近5億元。

目前，陳東夫婦對寶馨科技的持股比爲13.19%，以今年8月8日收盤價計算，這筆股權的市值約爲10.77億元。

綜上，已經套現的金額加上所持股權市值，陳東夫婦合計獲得15.77億元，扣除1.04億元的買殼成本，其賺了14.73億元。

責編：ZB