轉自：證券日報

9月9日，美爾雅發佈重大資產出售報告書（草案），公司擬將持有的美爾雅期貨有限公司（以下簡稱“美爾雅期貨”）45.08%的股權協議轉讓給湖北正涵投資有限公司（以下簡稱“正涵投資”）。

交易前，美爾雅持有美爾雅期貨45.08%的股權，正涵投資持有美爾雅期貨29.98%的股權。本次交易，美爾雅擬將所持美爾雅期貨45.08%的股權以現金方式全部出售給正涵投資，轉讓價款爲3.18億元。

此次，美爾雅擬將所持美爾雅期貨的股權全部轉讓給是出於怎樣的考量？未來在業務發展方面有何規劃和佈局？

“以公司公告爲準，目前不便接受採訪。”9月12日，美爾雅董事會祕書石睿在接受《證券日報》記者電話採訪時表示。

業績大幅下滑 欲出售期貨公司回籠資金

美爾雅表示，本次交易前，公司主要從事服裝、服飾類產品的研發、設計、生產和銷售以及藥品零售和醫療服務。本次交易完成後，公司通過出售財務性投資資產回籠資金，有利於優化公司資產結構，改善財務結構，提升現金流水平，鞏固公司可持續經營能力和盈利能力，促進上市公司業務健康發展。

半年報顯示，今年上半年，美爾雅實現營業收入2.34億元，同比減少1.12%；歸母淨利潤爲-623.11萬元，同比減少435.47%；扣非淨利潤爲-890.64萬元，去年同期爲-48.28萬元。

美爾雅表示，公司業績下降的主要原因是上半年國內外疫情仍在持續，消費者購買力不足，加之受疫情防控措施影響，公司旗下部分門店出現暫時關閉或人員限流等情況，給公司的生產經營帶來一定壓力。此外，公司參股子公司美爾雅期貨業績同比大幅下滑，導致公司投資收益減少。

公告顯示，美爾雅期貨2020年、2021年以及2022年1月份至4月份的營業收入分別爲2.83億元、5.21億元、1.36億元，淨利潤分別爲4668.47萬元、9159.12萬元、127.46萬元。

爲改善經營困境，美爾雅在回籠資金的同時，也在積極拓展新的業務範圍。2022年7月1日，公司與阿拉善盟新能燃氣有限公司簽署合作協議，將與其在資源開發、能源管輸、儲能儲氣等領域開展全面合作，促進區域能源項目發展。

此前，美爾雅曾計劃向醫藥領域轉型。2020年12月2日，美爾雅發佈公告稱，擬以2.3億元收購衆友股份旗下的青海衆友100%股權。資料顯示，青海衆友是一家藥品零售企業，擁有48家連鎖直營店，預計每年可爲美爾雅增加近2億元營業收入。

然而，向醫藥領域轉型的效果並不佳。2021年，美爾雅醫藥業務實現營收1.51億元，佔當年總營收比31.43%。2022年上半年，青海衆友實現營收5941萬元，淨利潤爲-95.31萬元。

交易對方現“勁酒”背景 公司此前否認“酒企借殼”

美爾雅此前幾番轉型，卻連連失利，此次又爲市場提供了“酒企借殼”的遐想。此次出售美爾雅期貨股權，其交易對手方正涵投資的背後出現了酒企身影。

公告顯示，正涵投資的控股股東爲勁牌有限公司，實際控制人爲吳少勳。勁牌有限公司於1953年創建於湖北大冶，近七十年來，勁牌有限公司專注於酒業健康科技，目前擁有中國勁酒、毛鋪酒、持正堂等三大品牌業務，已在國內市場實現了全覆蓋，並銷往韓國、日本、歐洲等20多個國家和地區。

最近三年，正涵投資主要從事礦業投資、國內商品貿易投資、金融投資等經營業務。2019年至2021年，正涵投資分別實現營收9.92億元、5.40億元、5.61億元，實現淨利潤4.85億元、3.71億元、7.12億元，連續三年實現盈利。

在此前的5月26日，美爾雅曾發佈公告稱，公司與正涵投資簽署了《股權轉讓框架協議》，最終能否實施尚需履行必要的決策、審批程序。

或許是因爲正涵投資具有中國勁酒的背景，美爾雅擬向正涵投資協議轉讓其所持美爾雅期貨的股權，引發了市場關於勁酒將借殼美爾雅的猜想。

對此，美爾雅於8月19日發佈關於市場傳聞的澄清公告稱，公司並不涉及其他應披露而未披露的與酒企業“借殼”“重組”事宜，也無從事與酒相關業務的計劃，關於公司“酒企借殼”的相關傳聞不屬實。

美爾雅還表示，經自查並及時向控股股東湖北美爾雅集團有限公司及公司實際控制人鄭繼平先生問詢覈實，截至本公告披露日，公司生產經營未發生重大變化，主營業務仍爲服裝、服飾類產品的研發、設計、生產和銷售。

透鏡公司創始人況玉清在接受《證券日報》記者採訪時表示，在借殼上市過程中，借殼方一般會要求上市公司置出原經營性資產、業務及人員（俗稱“清殼”），以便注入借殼方的優良資產。

責任編輯：吳劍 SF031