又一家園林板塊公司籌劃實控人變更，接盤方爲一家地方國資。

停牌數日後，嶺南股份（002717.SZ）9月21日復牌並披露，擬通過股權轉讓、表決權委託的方式，變更實控人爲中山火炬開發區管委會（下稱“火炬區管委會”）。同時，嶺南股份向變更後的控股股東定向增發4.17億股。

上述交易完成後，火炬區管委會旗下華盈產業投資合計持有嶺南股份23.84%股權。火炬區管委會拿下控制權合計斥資約13億元。

值得注意的是，協議中存在一系列特殊約定，包括遷址、業績承諾、減持承諾等，甚至還有子公司分拆上市計劃。嶺南股份有意五年內完成子公司恆潤科技分拆上市。

近年，園林板塊整體進入衰退期，嶺南股份近三年虧損近6億元。此次實控人的變更能拯救這家失意的園林企業嗎？

“目前最重要的是資金支持，新股東帶來了16億元流動資金，可緩解公司資金壓力。”界面新聞發投資者身份致電嶺南股份，該公司證券部人士表示，在增信融資，獲取本地工程上也將有幫助。該人士還透露，未來不排除實控人注入優質資產的可能。

拉訂單、藉資金，新任大股東如“白衣騎士”十分慷慨。不過資本似乎對此番交易興趣寥寥，嶺南股份復牌首日，股價衝高回落，次日再重挫6.04%，最新收盤價2.80元/股，已逼近前低。

此次交易共包括三步，第一步爲股權轉讓。

根據公告，嶺南股份控股股東、實際控制人尹洪衛以及尹志揚、秦國權將合計5%股權轉讓給中山華盈產業投資合夥企業（有限合夥）（全文稱華盈產業投資）。轉讓價格3.02億元，合每股3.59元。

第二步，獲取控股權。

尹洪衛將剩餘17.32%股份所對應的表決權委託給華盈產業投資行使。轉讓完成及表決權委託生效後，華盈產業投資將擁有公司22.32%的表決權，公司控股股東將變更爲華盈產業投資，實際控制人變更爲火炬區管委會。

第三步爲定增發行，鞏固控制權。

嶺南股份計劃向華盈產業投資非公開發行4.17億股，獲得約10億元流動資金。定增發行完成後，華盈產業投資合計持股5.01億股，持股比例將上升至23.84%，同時，合計持有表決權佔比37.72%。

值得注意的是，股權轉讓價格與定增發行價價差較大，轉讓價較定增價高出約50%。

在第一步股權轉讓中，尹洪衛、尹志揚、秦國權三人將手中股份賣了個好價錢。3.59元/股的轉讓價格，較停牌前收盤價3.03元/股溢價多達18.48%。

與此同時，定增發行價爲2.40元/股，較停牌前的收盤價打了八折不止。

新任大股東華盈產業投資是爲此次交易而新設立的公司。資料顯示，公司成立於2022年9月1日，註冊資本20億元，暫未開展實際業務，其實際控制人爲火炬區管委會。中山火炬開發區是首批國家級高新區。

華盈產業投資大股東爲中山火炬公有資產經營集團有限公司。後者註冊資本56億元，總資產336億，淨資產191億，爲中山市大型綜合性的投資與資產管理平臺。

火炬區資本目前二級市場上參股了中炬高新（600872.SH）。2022年半年報顯示，中山火炬區國資控制的中山火炬集團有限公司爲其第二大股東，持有10.72%股權。

協議中還提及，嶺南股份的遷址計劃，將由東莞遷至中山。

“根據協議，股轉完成後，我們會改組董事會，現在董事成員大部分來自管理層，之後大股東會派人進董事會。決策上，與控股股東溝通由；業務層面，還是原有管理團隊更熟悉。”嶺南股份證券部人士稱。

協議中還包括子公司分拆上市的約定。

協議表示，嶺南股份下屬子公司恆潤科技，具有分拆上市的潛力。華盈產業投資表示，支持上市公司及恆潤科技管理層等在恆潤科技層面實現管理層持股，持股比例總體不高於30%，實現恆潤科技儘快分拆上市。

同時，若恆潤科技在本協議簽署後5年內完成A股主板、創業板、科創板或北交所註冊或上市的，上市公司擬對管理層實施獎勵措施。

嶺南股份證券部人士稱，2020年公司便啓動了恆潤科技分拆計劃，但業績變化，不符合分拆的條件。業績改善後，會繼續推進，“這塊資產還是比較優質的”。

在這筆交易中，尹洪衛還做出減持承諾，在業績承諾期持股數量不低於1.4億股。

轉讓完成後，尹洪衛剩餘持股數2.92億股。因此，這一承諾也意味着，未來三年內，尹洪衛還可減持不超過1.52億元，佔其持股比例的52%，佔目前公司總股本的9.02%。

“實控人今年減持的額度已用完。未來三年是否減持取決於他個人。”對減持預期影響，嶺南股份證券部人士回應。

嶺南股份控股股東退出也屬無奈之舉。新冠疫情爆發以來，加之園林企業PPP模式的墊資、回收週期長等特點，園林企業普遍陷入危機。

2019年以來，嶺南股份營業收入連年下降，營業收入由當年的超88億元規模降至2021年的48億元左右。今年上半年情況更是低於預期，公司營業收入10.25億元，同比減少55.72%，並虧損1.79億元。

嶺南股份擁有生態環境建設、水務水環境治理、文化旅遊三大核心業務，三大業務均遭重創。生態環境建設、水務水環境治理營收降幅超過50%，文旅板塊營收同比下降超70%。

嶺南股份稱，文旅板塊兩家公司子公司均處上海，成爲疫情影響最嚴重的行業之一。

生態板塊產能無法充分發揮，工程項目招標延遲、限制開工、延後施工情況多發，進而影響合同工期，而現場停工更是造成產能下降、支出增加。

園林企業通常以PPP模式運作，前期需要企業墊資。這直接造成應收賬回籠滯後，公司主要承接大型市政項目，但地方財政收緊，無法及時、足額支付公司的應收賬款，對公司正常的資金週轉造成巨大壓力。半年報顯示，嶺南股份應收賬款涉及金額21.89億元。

同時，截至2022年6月30日，嶺南股份資產負債率已高達71.93%。較高的資產負債結構不僅增加了公司財務成本，也在一定程度上限制了公司持續融資能力。

爲此，園林板塊已有多家企業尋求國資撐腰。今年4日，文科園林（002775.SZ）易主佛山市國資委；2021年2月，節能鐵漢（300197.SZ）控股股東變更爲中國節能環保集團，其成爲國資委旗下公司；2019年棕櫚股份（002431.SZ）、東方園林（002310.SZ）也先後易主地方國資背景股東。

上述國資背景園林企業在近兩年無一例外，依然虧損。

那麼，新任國資背景的大股東能拯救嶺南股份嗎？

訂單不足幫拉訂單，資金週轉難藉資金。新任大股東十分慷慨。

根據股份轉讓協議，華盈產業投資表示，將協助上市公司獲取包括但不限於園林市政工程、水利水環境工程、文化旅遊、環衛一體化等相關業務。

同時，其還將向上市公司提供不低於6億元的過渡期借款，年借款利率6%。

上述嶺南股份證券部人士稱，新任國資股東將帶來的助力有三點。

首先，目前最重要的是資金支持。提供6億元的借款和10億元的定增，用於補充流動資金。16個億給帶來資金上的緩解。“我們測算，補充流動資金後，缺口就不大了。”

其次，融資增信上，從民企混改後成爲國資背景企業，公司徵信評級會相應提高，在銀行的增貸和續貸也會更順利。

再次，訂單業務上，“背靠大灣區，中山還是有需求的。本地項目工程可能優先給我們做”。

不過上述人士也稱，過往存量項目的回款，還需要繼續解決，“前投項目墊資較多，我們的項目分佈在全國各地，回款取決於當地政府”。但新開拓的項目會更優質，回款能力會更強。

此次交易設有業績承諾期。根據業績考覈目標，尹洪衛承諾上市公司2023年扣非歸母淨利潤不低於1億元；2023年-2025年累計扣非歸母淨利潤不低於5億元，同時經營活動產生的現金流量淨額累計爲正。若不達標，尹洪衛將以現金方式進行相應補償。

相應地還設有業績獎勵。若三年累計扣非歸母淨利潤超過5億元，且累計經營活動產生的現金流量淨額大於等於同期歸母淨利潤的50%時，上市公司將對管理層進行特別獎勵。

三年5億元，對2020年以前的嶺南股份來說，不在話下。彼時，公司曾在2018年扣非歸母淨利潤曾達7.69億元，2019年也有3.24億元的扣非淨利潤。

但2020年嶺南股份業績急轉直下，當年扣非淨利潤鉅虧超5億元，2021年勉強盈利664.51萬元，今年上半年再虧。

業績對賭能否順利完成？

“業績指標的設置還是相對合理的。”嶺南股份證券部人士表示，“行業取決於政策，如果政策放開，加上資金週轉起來的話，業績存在實現的可能性。”

對界面新聞問及是否存在注入資產的可能，該人士稱，“是存在可能的，要看後續的溝通。可能會選擇一些優質的資產注入進來。”

責任編輯：吳劍 SF031