每經記者 可楊  

圖片來源：攝圖網-501061633

半年時間，大北農（SZ002385，股價8元，市值331.3億元）與正邦科技（SZ002157，股價4.57元，市值145.37億元）之間從超20億元收購議案的“甜蜜”合作，走向“口水仗”。

10月9日，正邦科技對此前大北農發佈的《關於解除江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權轉讓協議暨終止收購的公告》作出回應：“大北農單方面解除了與公司的合作。經覈查，該公告中部分內容與事實不符，公司目前暫未收到法院的通知。”

大北農則在其此前的公告中，稱正邦科技存在“對公司在盡職調查中發現的問題未能提出有效的解決方案”，收到預付款後“未按照《股權轉讓協議》的約定將預付款用於清理對標的公司的債務”等問題。

圍繞上述糾紛，10月10日，正邦科技證券部工作人員在接受《每日經濟新聞》記者電話採訪時提到：“對他們（大北農）所描述的一些東西是不敢苟同的，不完全同意的。”而大北農證券部則表示：“這個事項（收購終止）我們現在不接受採訪。”

大北農與正邦科技各執一詞

隨着大北農一紙公告，大北農與正邦科技之間超20億元的收購告吹。

9月30日晚，大北農突發公告，宣佈終止對正邦科技旗下部分控股子公司股權的收購。大北農在公告中稱，在雙方簽訂的《股權轉讓協議》生效後，公司按照《股權轉讓協議》約定向正邦科技支付了預付款5億元，並推進完成了本次交易的反壟斷審查。

大北農表示，在財務審計和資產評估過程中，經大北農多次要求，“正邦科技方面未能充分配合導致評估報告、審計報告無法出具，對公司在盡職調查中發現的問題未能提出有效的解決方案；其次，正邦科技方面拒絕根據《股權轉讓協議》的約定配合公司人員參與過渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到公司支付的5億元預付款後，也未按照《股權轉讓協議》的約定將預付款用於清理對標的公司的債務。”

大北農認爲，正邦科技方面的上述行爲嚴重阻礙了交易的正常推進，違反了《股權轉讓協議》以及此前各方達成的共識。大北農認爲正邦科技“已經構成根本違約”。

據公告內容，9月29日，大北農向北京市第一中級人民法院提交了《民事起訴狀》，起訴要求被告（見下圖）償還公司支付的5億元預付款、支付相應利息並承擔相應的違約金等合計6.09億元。

圖片來源：公告截圖

10月9日，正邦科技則針對大北農的上述說法，以公告回應稱：公司於2022年3月1日收到了大北農的股權轉讓預付款5億元。同時，“公司已按照交易約定的先決條件，履行並達成自身責任義務，履約過程積極配合以促進交易的順利進行”。“經覈查，該公告（大北農的終止收購公告）中部分內容與事實不符，公司目前暫未收到法院的通知。”

圖片來源：公告截圖

10月10日，正邦科技證券部工作人員在電話中對《每日經濟新聞》記者表示，大北農公告的內容部分不實。“對他們要求的，公司的話都是盡力去配合的，我們也是希望促成交易的實現。”

而圍繞大北農公告中提到的“未按照《股權轉讓協議》的約定將預付款用於清理對標的公司的債務”，上述正邦科技工作人員則回應稱，對於預付款的使用其不清楚詳細情況，但在交易的內容上，每筆資金的使用肯定都是有相關規定的，“對於雙方的糾紛所在、糾紛點，他們的描述，正如我們公告的內容所說的，我們可能對他們所描述的一些東西是不敢苟同的，不完全同意的。”

圍繞上述糾紛，10月10日，記者致電大北農證券部，對方表示：“這個事項我們現在不接受採訪。”而對於交易終止對上市公司的影響，大北農方面表示，目前對公司沒有影響，如果有，會寫在公告裏。

獨董異議、交易所關注，超20億元併購案波折不斷

大北農與正邦科技的這場收購，從一開始就有波折。

2月28日晚間，正邦科技就此事發布公告，並提到，本次合作的資產交易總額約爲20億元~25億元，預計正邦科技可獲得11億元~19億元投資收益。

同一天，大北農披露了其擬收購正邦科技旗下控股子公司股權的議案，公告顯示，大北農擬收購正邦科技持有的德陽正邦、丹棱正邦、重慶廣聯3家公司的全部股權，同時擬收購正邦科技持有的雲南廣聯、昆明新好農、雲南大鯨、貴陽正邦、雲南廣德等【注】5家公司51%的股權。公告顯示，本次收購的交易價格合計約爲20億元~25億元，最終股權轉讓價格由雙方另行簽署協議，分別約定各標的公司的股權轉讓價格。

彼時大北農發佈的公告顯示，針對這份收購議案，大北農董事會中有兩位獨立董事以相關材料不齊全、不充分爲由，分別投出了反對票、棄權票。投出反對票的獨立董事李軒稱：“公司管理層甚至沒有準確說明標的公司的淨資產、交易具體價格，相關股權轉讓協議草擬稿存在重大瑕疵，難以有效防範收購過程中及收購後的重大法律風險。”

大北農的上述公告也引來了交易所的關注函。交易所要求公司結合獨立董事提出的異議理由，詳細說明收購上述標的資產是否經過充分合理的論證與盡職調查。

在這份關注函中，交易所還提到，“2022年以來，你公司籌劃收購資產事項較爲頻繁”，要求大北農結合公司各板塊業務開展情況、公司戰略及未來業務的主要發展領域等，詳細說明公司收購正邦科技部分控股子公司股權、九鼎科技（即湖南九鼎科技（集團）有限公司）股權的背景、必要性與合理性。

2022年1月初，大北農披露，擬以13.2億元收購九鼎科技自然人股東楊林所持標的公司30%股權。但此事後因爲審計工作進展不順告吹。

8月17日，大北農在進展公告中表示，於8月14日，收到法院送達的《應訴通知書》，交易對方（楊林）起訴公司，訴求公司支付第二筆股權轉讓款3.96億元，並按照每日0.5‰支付違約金，截至2022年7月25日，違約金金額爲495萬元。

大北農未支付第二筆款項的原因則是，根據截至當時的審計工作形成的初步審計結果，九鼎科技2020年和2021年淨利潤與淨資產與九鼎科技提供的未審數據差異較大，部分數據賬實不符，九鼎科技提供的資料無法滿足第三方審計機構出具無保留意見的審計報告的要求，導致自2022年2月開展審計工作至今，第三方審計機構仍無法出具無保留意見的審計報告。

9月1日，大北農發佈公告，宣佈上述收購終止。

3月初，大北農在回覆關注函時表示，在當前飼料行業挑戰與機遇並存的局面下，併購優質企業是應對行業挑戰、抓住行業機遇的重要途徑。那從九鼎科技到正邦科技，兩宗收購接連未達成，會否影響大北農未來的收併購考量？大北農方面回應記者稱：“不會對公司有影響的。”

【注】

文中簡稱對應公司全稱如下：

德陽正邦農牧科技有限公司——德陽正邦

丹棱正邦飼料有限公司——丹棱正邦

重慶廣聯農牧科技有限公司——重慶廣聯

雲南廣聯畜禽有限公司——雲南廣聯

昆明新好農科技有限公司——昆明新好農

雲南大鯨科技有限公司——雲南大鯨

貴陽正邦畜牧有限公司——貴陽正邦

雲南廣德飼料有限公司——雲南廣德