長江商報

長江商報記者 魏度

曾與空調“鐵娘子”董明珠互懟的奧克斯集團實控人鄭堅江家族也遭到了質疑。

在A股市場上，鄭堅江家族實際控制着上交所主板公司三星醫療（601567.SH）。這家公司原本主營智能電錶業務，大約從2015年開始，積極向醫療領域轉型，轉型的途徑是外延式收購。

根據wind數據，三星醫療先後收購寧波明州醫院、溫州深藍醫院等10多家醫院，合計耗資約28億元。

長江商報記者發現，這些併購都存在溢價，以致於截至今年6月底，三星醫療賬面上的商譽達12.21億元。

備受質疑的是，這些併購多屬於關聯交易，或是三星醫療的參股子公司，或是鄭堅江家族成員參股了標的公司。因此，這些溢價收購存在利益輸送嫌疑。

關鍵在於，大踏步向醫療領域轉型後，三星醫療的盈利能力並未提升。2020年至今年上半年，公司實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤（下稱淨利潤）三連降。

值得一提的是，2016年，三星醫療曾通過定增募資30億元，用於產業佈局。6年過去了，尚有1.56億元募資未使用。在此期間，募資用途一變再變，部分未達預期。

借轉型之名行關聯交易之實

鄭堅江推動三星醫療轟轟烈烈的產業轉型，並沒有達到市場預期。

今年上半年，三星醫療實現營業收入43.98億元，同比增加10億元左右，增長幅度爲31.47%；淨利潤爲3.51億元，較去年同期的5億元減少1.49億元，同比下降29.76%，淨利潤與營業收入背道而馳。

長江商報記者發現，三星醫療淨利潤與營業收入背向而行不是首次。

2020年，三星醫療實現的營業收入爲70.93億元，同比增長4.22%，淨利潤9.56億元，同比下降4.80%，同樣爲增收不增利。

2021年，公司實現的營業收入爲70.23億元，同比微降0.98億元，淨利潤爲6.90億元，同比下降27.83%，淨利潤同比降幅遠超營業收入。

至此，2020年至今年上半年，三星醫療的營業收入整體上呈現增長勢頭，淨利潤則是三連降，整體而言，是增收不增利。

三星醫療的前身是三星電氣，2011年登陸A股市場，當時的主營業務爲智能電錶的研發、生產和銷售。2011年至2014年，公司實現的營業收入在20億元至30億元之間小幅波動，淨利潤分別爲2.08億元、2.64億元、2.82億元、3.72億元，逐年增長。

2015年，三星電氣開始跨界，向醫療領域轉型，公司隨後更名爲三星醫療。

根據wind數據，三星電氣相繼收購了寧波明州醫院、溫州深藍醫院、浙江明州康復醫院、南昌明州康復醫院、南京明州康復醫院、長沙明州康復醫院、南京明州康復醫院、常州明州康復醫院、武漢明州康復醫院、寧波北倉明州康復醫院、杭州明州康復醫院等部分或全部股權，此外，公司還收購了寧波奧克斯醫療集團有限公司少數股東持有的部分股權。

不完全統計，上述交易金額合計達28.39億元。

在這些併購中，基本上都是採用現金支付，且大部分存在明顯溢價，如收購浙江明州康復醫院溢價率達7.1倍，收購寧波北倉明州康復醫院的溢價率達4.8倍。

現金、溢價交易，交易對方與三星醫療存在關聯。除了溫州深藍醫院，交易對方中，部分是三星醫療參股子公司奧克斯投資的參股公司，部分是三星醫療實際控制人鄭堅江配偶之兄控參股公司。

基於此判斷，上述超過28億元的現金交易，名義上是推進三星醫療產業轉型，實則是進行關聯交易，存在利益輸送嫌疑。

值得一提的是，長沙、常州、武漢、寧波北倉四處的明州康復醫院，在2020年均處於虧損狀態，2021年，寧波北倉明州康復醫院仍然虧損約270萬元，常州明州康復醫院雖然盈利，也僅盈利約21萬元。

由此可見，三星醫療關聯收購的並非優質資產。

近兩年，三星醫療的醫療業務業績下滑。2019年，公司醫療板塊收入15.30億元、淨利潤約2.5億元，2020年、2021年，營業收入爲13.99億元、13.86億元，對應的淨利潤爲0.93億元、0.97億元。

據此判斷，公司2020年以來的淨利潤持續下降，是因併購的醫療資產盈利能力下降。

賬面上商譽超12億

三星醫療淨利潤持續下降，與高溢價收購而來的醫療業務有關，而醫療業務未來仍然存在風險。

三星醫療的傳統智能電錶業務表現依然突出。今年半年報顯示，公司累計在手訂單 86.5億元，同比增長29%，其中國內累計在手訂單58.7億元，同比增長24%，海外累計在手訂單27.8億元，同比增長41%。公司新增訂單55.7億元，同比增長34%。

目前，公司已在巴西、印尼、波蘭、孟加拉4個國家建立海外工廠。繼前期在瑞典和沙特項目中標近15億元智能電錶訂單後，公司深耕歐洲、中東、拉美等區域，連續簽約重要項目。同時，公司在南亞、中東等市場突破配電業務，支撐業務快速增長。

由此可見，公司的智能電錶業務具有較強的市場競爭力。

三星醫療的醫療板塊業務仍在持續佈局中，圍繞“明州”二字做文章。未來，醫療業務能否有出色表現，是個未知數。而目前，公司此前高溢價收購形成的商譽如鯁在喉，隨時會吞噬淨利潤。

數據顯示，截至今年6月底，公司賬面上的商譽爲12.21億元。

爲了產業佈局，三星醫療曾多次募資。

2015年，三星醫療宣佈收購寧波明州醫院後，隨即拋出一份規模爲10億元的債券融資預案，所募資金用於補充公司融資租賃、醫療等業務所需資金。

在籌劃債券融資的同時，三星醫療還在推進定增融資，計劃募資50.20億元，其中，約莫一半的募資用於寧波300家基層醫療機構建設項目，10億元投向撫州明州醫院，7億元用於旗下明州醫院擴建項目。

2016年6月，定增融資完成，實際募資30億元，較計劃數縮水約20億元。

這次定增，有四個募投項目，即智能環保配電設備擴產及智能化升級、明州醫院擴建、撫州明州醫院建設、寧波300家基層醫療機構建設，對應投資金額爲8.12億元、7.06億元、10億元、25億元，合計爲50.18億元，原計劃全部採用定增募資進行建設。最終，公司砍掉了明州醫院擴建項目，將寧波300家基層醫療機構建設使用募資金額縮水至14億元。

時至今日，30億元定增募資到賬已經6年零四個月，項目具體情況如何？

根據公司今年8月下旬披露的情況，項目整體上未達預期，期間，項目接連變更。

2020年6月，三星醫療宣佈把寧波300家基層醫療項目和撫州明州醫院兩個項目變更爲電力物聯網產業園項目，由子公司寧波奧克斯電力物聯網技術有限公司（簡稱“電力物聯網技術”）負責實施。項目總投資22.5億元，使用募資22.4億元。

2021年4月，三星醫療募投項目再變，公司計劃將投向“電力物聯網產業園項目”的募資拿出9.4億元，用於收購杭州明州康復醫院等3家醫院，產業園項目投資額下降至13億元。

此舉引發廣泛質疑，監管部門發函給予關注。於是，公司再次修改方案，3家醫院的收購股權比例下降至85%左右，收購金額下降至7.94億元。但這一方案仍然沒有過關，公司再次收到監管關注函，對其使用募資向關聯方收購資產一事提出監管要求。

2021年9月，三星醫療又一次調整，將“電力物聯網產業園項目”部分募資5.16億元用於收購杭州明州康復醫院84%股權、南昌明州康復醫院85%股權，暫時放棄收購南京明州康復醫院（半年後，公司另行完成收購）。

截至今年6月底，上述30億元募資還有約1.56億元未使用。智能環保配電設備擴能及智能化升級項目達到了預期效益，電力物聯網產業園項目投資進度爲41%。