每經記者 楊卉    每經編輯 陳俊傑    

10月18日晚間，擬在北交所上市的樂創技術披露了北交所上市申請文件的第二輪審覈問詢函。相比首輪問詢，此次交易所重點就樂創技術與關聯客戶交易的真實性、公允性；產品成本覈算的準確性；個人銷售的真實性、公允性等多個問題作進一步問詢。

除上述問題外，《每日經濟新聞》記者還注意到，樂創技術的一處房產及配套車位引起了交易所關注。樂創技術在回覆首輪問詢時稱，公司購置房產及車位是基於投資原因，後因總經理安志琨有租賃房產需求，遂租賃給安志琨及其配偶，不存在關聯方佔用的情形。

但交易所對這一答覆顯然仍存疑問，要求其進一步說明，在主要生產及辦公用房均爲租賃的情況下，購買房產及車位的背景及原因，房屋及車位成交價格是否公允，是否存在利益輸送的情形；並結合安志琨及其配偶與發行人實際控制人、董監高、關鍵員工、客戶、供應商的資金往來情況，說明是否存在大額異常資金往來，是否存在資金體外循環情形。

銷售給重要客戶的產品均價與其他客戶差異較大

根據樂創技術（NQ430425，停牌中）披露的《關於成都樂創自動化技術股份有限公司公開發行股票並在北交所上市申請文件的第二輪審覈問詢函》（以下簡稱《二輪審覈問詢函》），一家名爲卓兆點膠（NQ873726）的新三板掛牌公司引起了交易所的關注。

2021年，卓兆點膠通過大宗交易的方式入股樂創技術並於當年成爲第一大客戶，雙方未簽署相關轉讓協議。2021年度，樂創技術向卓兆點膠銷售的“點膠控制系統MC7764S-J100”平均單價與其他客戶差異較大，且卓兆點膠不存在向其他供應商採購“點膠控制系統MC7764S-J100”。

若剔除向卓兆點膠的銷售，樂創技術2021年度的淨利潤爲2345.44萬元，低於“最近一年淨利潤不低於2500萬元”的上市標準。

就此，交易所要求樂創技術結合雙方談判、接洽過程說明卓兆點膠入股發行人的過程及關鍵時間節點，與卓兆點膠未就股權轉讓簽署協議的背景及原因，雙方是否存在業績對賭或其他利益安排；結合估值情況、同行業可比公司市盈率等充分說明卓兆點膠入股價格的確定依據及其公允性，是否存在低價入股、利益輸送情形。

同時，交易所還要求樂創技術結合競品銷售情況、產品可替代性等，說明卓兆點膠僅向樂創技術採購“點膠控制系統MC7764S-J100”的背景及原因，向卓兆點膠銷售的“點膠控制系統MC7764S-J100”平均單價與其他客戶差異較大的合理性，是否存在利益輸送情形，並說明樂創技術及其相關人員與卓兆點膠及其相關人員的資金往來情況，是否存在資金體外循環、利益輸送的情形。

10月19日下午，《每日經濟新聞》記者撥打了樂創技術董祕的公開聯繫電話，詢問此次審覈問詢的細節問題。接線方稱董祕等負責人不在工位，“他們開了一下午的會了，和券商帶進來的人，明天上午再聯繫吧。”

19日下午，記者也致電卓兆點膠公開的董祕電話，接線方表示與董祕並不是一個部門，只能做記錄協助對接。截至發稿，未有相關人士與記者聯繫。

購置房產及車位租賃給公司高管遭追問

值得一提的是，交易所還就樂創技術回覆首輪問詢的部分問題作進一步追問。

根據樂創技術對首輪問詢的回覆，2019年12月23日，樂創技術與盧嘉川、梁又文簽署《房屋買賣合同》，購買位於成都市高新區天府二街某房屋，建築面積共151.57平方米，成交價格爲400萬元。2021年3月，樂創技術與成都龍翊房地產開發有限公司簽署《商品房買賣合同》，購買了位於鷺洲國際某車位，建築面積共33.3平方米，總價款爲14萬元。樂創技術於2020年1月將前述房產租賃給公司總經理安志琨及其配偶至今。

就此，交易所要求樂創技術說明主要生產及辦公用房均爲租賃的情況下，購買房產及車位的背景及原因，房屋及車位成交價格是否公允，轉讓方是否與樂創技術存在關聯關係或其他利益安排，相關款項支付情況，是否存在利益輸送情形。

並說明將前述房產租賃給總經理安志琨及其配偶至今的背景及原因，相關租賃價格是否公允，相關費用的核算是否完整、準確；結合安志琨及其配偶與發行人實際控制人、董監高、關鍵員工、客戶、供應商的資金往來情況，說明是否存在大額異常資金往來，是否存在資金體外循環情形。

此外，樂創技術的治理規範性及有效性也被問詢。樂創技術於2014年掛牌，但報告期前後均存在代持、獨立董事制度尚未建立、個人卡使用、員工代收貨款、通過員工代發高管獎金等內控整改事項，驗證期較短。

就此，交易所要求樂創技術分類列表說明公司各類違法違規、經營管理不規範（含尚未處理完畢或未被主管機構發現的）等情形的具體情況，充分論證說明公司治理是否規範有效，內部控制是否存在缺陷或不足，制度建設是否完備並有效執行，是否存在不當控制或經營管理不規範的風險，是否存在損害公司或中小股東利益、影響發行人獨立性的情形。