財聯社11月12日訊（記者 汪斌）隨着北方稀土（600111.SH）股東大會再度否決稀土精礦交易價格調整議案，包鋼股份（600010.SH）“排他性”向北方稀土供應精礦的關聯交易或成爲歷史。

這場拉鋸戰橫跨六個月之久。從目前的結果來看，由於提案被否，北方稀土今年採購成本得到有效遏制，全年稀土精礦交易價格都將按年初的價格執行，15億元的利潤得以保住；而包鋼股份想借稀土精礦價格上漲、抬升全年淨利的計劃則宣告破產。同時宣告的，還有包鋼將對稀土精礦實行市場化的議價機制，但是目前尚未形成具體方案，距離落地還需要時間。

調價風波看似塵埃落定，但長遠來看，兩家公司關聯交易的矛盾並未得到解決，反而陷入更尷尬的僵局。在業內人士看來，兩家上市公司的經營決策不僅僅關係到自身的業績，同樣涉及國家的稀土戰略佈局，需要智慧和格局的解決方案。

遺憾的是，作爲兩家輕稀土產業鏈巨頭的控股股東，手握國之重器的包鋼集團並未做到。

小散的勝利

11月10日晚間，北方稀土公告稱，當日召開的股東大會對《關於調整稀土精礦關聯交易價格及年度預計交易總金額的議案》的審議結果爲“不通過”。議案表決情況顯示，此次投票反對票佔49.9037%，同意票佔49.8866%，兩者相差90349票，比重只差了0.0171%。

而在持股5%以下股東的表決情況中，該提價議案遭到77.67%的票數反對。其中，中小投資者投出贊同票的僅7450.33萬張，其餘均由第二大股東嘉鑫有限公司（香港）所投。

一位業內資深人士對財聯社記者表示，在投票結果公佈前，業內普遍認爲北方稀土中小股東會放棄抵抗，尤其是包鋼股份。

讓大家產生如此“錯覺”的原因，是投票前北方稀土和包鋼股份管理層頻頻向外界明示調價議案不通過的“嚴重後果”，變相給北方稀土中小股東“施壓”。

11月8日，在第三季度業績說明會上，北方稀土管理層多次給投資者“吹風”。總經理瞿業棟稱：“如果中小股東一直投反對票，公司將面臨原料短缺的局面。”董祕王佔成亦表示：“若無論什麼樣的結算機制都被否決，公司將沒有用於生產的原料。”王佔成甚至直言：“稀土精礦關聯交易價調整事項落地，有利於維護公司股票市值。”

包鋼股份則在投票前夕發佈了一則“最後通牒”。11月9日下午，包鋼股份公告稱，若北方稀土本次股東大會仍不能審議通過，公司擬通過公開市場採取競價、拍賣等方式銷售稀土精礦，保證稀土生產對公司業績的貢獻。

換言之，不管北方稀土股東大會反對還是不反對稀土精礦調價，包鋼股份最終都能實現提價。

“業內普遍覺得，北方稀土和包鋼股份管理層都把話說到這份上了，北方稀土中小股東是不會不通過的，否則就是給自己增添負擔。”上述業內資深人士對財聯社記者表示，“但他們把投資者想得太簡單了。中小股東不高興就會投反對票，這是人性。包鋼集團一手好算盤，可惜遇上了北方稀土一羣‘不懂事’的散戶。”

議案再次被否決，包鋼股份管理層被打了一個措手不及。知情人士告訴財聯社記者，原本包鋼股份只是想發個“斷供競價”公告嚇唬一下北方稀土中小股東，誰知道散戶沒上當。“據我所知，目前包鋼股份連競價拍賣的定價都還沒算出來，投票結果出來後，包鋼股份管理層連夜商議新的定價策略去了。”

市場化銷售可行嗎？

隨着議案被否，兩家公司的合作機制也走到了盡頭。而對於包鋼股份將採取的稀土精礦公開競拍方式，多位業內人士則對記者表示並不看好，包鋼股份市場化銷售稀土精礦之路未必行得通。

雖然包鋼股份董祕白寶生在第三季度業績說明會上稱，公司已做了諸多前期工作，“若公司通過公開市場採取競價、拍賣等方式銷售稀土精礦，國內合規的稀土企業有四大集團的數十家企業均可參與。”

但有行業專家對財聯社記者分析認爲，目前四大稀土集團都有自己的供應渠道，包鋼的礦其實只有北方稀土會拿。“南北礦的分離工藝存在差異，南方稀土分離企業用北方礦的概率不是特別大。況且其他稀土集團就算買了稀土精礦也沒有分離指標。”

事實上，包鋼股份在第三季度業績說明會上也提到，稀土是國家戰略資源，國內稀土精礦的生產銷售及流通受到計劃的管控，稀土精礦均在四大稀土集團各自內部使用，市場流通量較少。

換句話說，即使採取市場化銷售，包鋼股份的稀土精礦還是要靠北方稀土來消化。但這樣一來，包鋼股份將增加交易成本和流通成本，轉售方還要留存利潤，到頭來可能會倒逼包鋼股份售價低於市場價。

上述行業專家指出，“稀土精礦市場化銷售，首先價格要貼近稀土指數或者稀土金屬和氧化物走勢，漲價幅度未必能達到包鋼股份預期的價格。一直以來，包鋼股份稀土精礦就北方稀土這單一客戶，銷售難度和銷售成本都遠遠低於市場化銷售，一旦市場化，包鋼股份銷售成本必然上升，這對目前已經虧損的包鋼股份來說得不償失。”

另有業內人士對記者提到，北方稀土曾採用拍賣稀土氧化物的方式推動稀土氧化物的流通，但不久就被稀土辦約談，因此不得不停止拍賣行爲。

值得一提的是，北方稀土與包鋼股份先後提到“若採取市場化，美國礦的市場價格是市場化的參照物之一”、“若採取市場化銷售，美國礦價格是重要參考指標”。

東吳證券研究員楊件認爲，稀土精礦定價市場化，合理價值在5萬元/噸左右。若包鋼股份採取競價、拍賣等公開方式，則稀土精礦大概率將回歸其合理價值，即參照進口美國礦價格實現銷售。

百川盈孚相關數據顯示，近兩個月市場上混合碳酸稀土（50%Reo）售價爲5.2萬元/噸至5.5萬元/噸。

一位稀土行業分析人士對財聯社記者表示，“如果包鋼股份公開售賣稀土精礦按照美國礦的定價，北方稀土利潤將形成倒掛。據我們測算，按照包鋼股份調價新方案中的3.7萬元/噸成本價，北方稀土的鐠釹成本大概在51萬元/噸，現在鐠釹市價是65萬，還有利潤空間。再往上漲就接近成本邊緣了，如果稀土精礦成本上升到5萬多的話，北方稀土就要虧了。”

“但我認爲這個價格國內沒人會買。如果包鋼股份要市場化，按照它和北方稀土此前的計算方式，現在售價肯定要低於37000元/噸。”上述行業分析人士稱。

一個值得關注的問題是，假如包鋼股份採取市場化銷售後，卻依然解決不了與北方稀土的關聯交易問題，大股東包鋼集團要怎麼辦？如果未來北方稀土真的出現管理層所說的“面臨原料短缺的局面”，包鋼集團又將如何解決？

就此，財聯社記者致電包鋼集團與內蒙古國資委，但截至發稿均未獲得回應。

更長遠的擔憂

包鋼股份提出的市場化銷售模式可行性尚且存疑，市場同樣擔憂，此舉是否有違包鋼集團規定的“排他性”、合規性，以及是否會危害到國家稀土安全戰略。

2017年4月21日，包鋼股份與北方稀土首次簽訂關聯交易協議，雙方在公告中均表示：“包鋼股份所生產的稀土原料，須由北方稀土進行深加工後銷售，因此，包鋼股份生產的稀土精礦的銷售對象爲北方稀土，向北方稀土排他性供應稀土精礦，符合國家組建六大稀土集團和內蒙古自治區政府稀土資源專營的要求。”

包鋼股份董祕白寶生在第三季度業績說明會上稱，“排他性”是爲了保護北方稀土的競爭力，是長期穩定合作關係下形成的現狀，不構成承諾，也沒有法律法規的要求。“包鋼股份與北方稀土的排他性供應協議是公司主動地選擇，但之前的排他性合同已到期結束，最近的合同約定，包鋼股份提前一個月通知北方稀土就可以終止合同。”

有投資者在業績會上指出，工信部和自然資源部的稀土指標公告上寫的是北方稀土，並沒有“包鋼”字樣。包鋼股份董事長劉振剛對此回應稱，稀土礦開採總量控制指標由國家自然資源部通過內蒙古自治區自然資源廳下發到包頭市自然資源局，紙質文件顯示，包頭市自然資源局將稀土礦開採總量控制指標全部分配給包鋼集團，公司是集團內部稀土選礦的唯一主體。

還有投資者提問包鋼股份管理層：“如果將稀土精礦銷售給第三方，導致北方稀土原料不足，集團合併利潤減少，同時由於供給不足導致稀土產業發生波動，影響中國稀土產業的健康平穩發展，請問管理層覺得是否妥當？”

對此，白寶生回應稱，“公司與北方稀土交易產生的利潤，集團合併報表作爲內部交易是要抵消的。公司擬選擇市場化銷售稀土精礦也是被動之舉，因爲關聯交易可能無法得到股東大會批准。市場化之後供應的量仍然執行國家部委下達的總量計劃，不會打破現有的市場平衡。”

一位業內資深專家對財聯社記者指出，“稀土產業的戰略地位現在是國家級的，包鋼股份也好，北方稀土也好，他們的經營決策不僅僅關係到兩個上市公司的業績，同樣涉及國家的稀土戰略佈局。目前來看，包鋼集團的處理方式缺乏智慧和格局。”

11月10日晚間，上交所火速就雙方關聯交易事項向北方稀土、包鋼股份下發監管工作函。該監管工作函涉及對象包括北方稀土、包鋼股份，和包鋼股份的控股股東包鋼集團及實際控制人內蒙古國資委。

（編輯 劉琰）