即使手中的海南椰島（600238.SH）股權全部被質押、凍結，且自身被列爲失信被執行人，知名牛散、“東方系”實際控制人馮彪，依然能掌控這家上市公司長達數年。

11月27日，海南椰島公告稱，公司擬發行股票募資不超過6.54億元，發行完成後，公司的實際控制人由馮彪變更爲王曉晴。

此次海南椰島到底是真易主，還是馮彪“換馬甲”？

第一財經記者調查發現，王曉晴爲馮彪的四川老鄉，並且這位名義上的新掌舵者，從未有酒業從業背景和履歷。即使將控制權拱手相讓，公司董事會依然都是馮彪“舊部”把控。

12月2日，就此次非公開發行股票以及實控人變更等問題，第一財經記者多次致電海南椰島相關部門，均無人接聽。

真易主還是換“馬甲”？

海南椰島稱，現控股股東北京東方君盛投資管理有限公司（下稱：東方君盛）所持有的公司股份（總計7548.65萬股，佔公司總股本的16.84%）均遭到司法凍結，對上市公司控制權的穩定性、上市公司信貸資金等方面產生了不利影響。通過本次非公開發行，公司實際控制人將變更爲王曉晴，有利於增加公司股權結構的穩定性，改善上市公司信用情況，增強二級市場投資者預期，更好地維護中小股東權益。

第一財經記者多方查實發現，王曉晴與馮彪系四川南充老鄉，彼此還曾是合作搭檔，並且即使把公司實際控制權拱手讓人，但是掌握公司董事會多數席位的，依然還是馮彪團隊的人馬。

公開資料顯示，現年49歲的王曉晴，過去長期在四川乃至南充市任職，深耕中職教育領域，他從2013年1月至今，擔任南充市張瀾職業教育集團理事長，此後又擔任南充技師學院院長等職務。

王曉晴過去在教育界的從業經驗居多，卻並未有海南椰島主營業務的酒企以及食品飲料行業履歷，甚至未有其他上市公司從業經歷，可謂是資本“素人”。

據此次發行預案，非公開發行後，王曉晴通過海南信唐貿易合夥企業（有限合夥）（下稱：海南信唐）和海口匯翔健康諮詢服務中心（有限合夥）（下稱：海口匯翔）合計控制公司18.34%的股份。

事實上，海南信唐和海口匯翔，這兩家公司早期由馮彪創立。去年馮彪退出，王曉晴成爲這兩家公司的實際控制人。

工商資料以及海南椰島相關公告顯示，海口匯翔最早是馮彪等在內的6名董監高註冊成立的公司增持主體，成立於2018年5月，海口匯翔此後買入海南椰島成爲公司第九大股東（持股464.84萬股，佔比1.04%），之後迅速將這筆股權全部質押；海南信唐則成立於2020年12月，註冊資本1.5億元，其中王曉晴出資12150萬元（佔比81%），馮彪出資2850萬元（佔比19%）。

海南信唐剛成立不久，就立馬在二級市場增持海南椰島。2021年一季報顯示，海南信唐新進成爲海南椰島第十大股東（持股432.98萬，佔比0.97%）。似乎，王曉晴與馮彪合資成立海南信唐，是衝着增持海南椰島而來。

工商資料變更記錄顯示，2021年5月，海南椰島的大部分董監高“突然”集體從海口匯翔股東中退出，將股權悉數轉讓給了王曉晴。彼時，海口匯翔也發生股權變更，馮彪將大股東之位讓予王曉晴（持股55%），他擔任二股東（持股30%）。

很快，2021年6月，海南椰島披露的一份《關於對上交所問詢函的回覆公告》顯示，王曉晴已爲海口匯翔及海南信唐實際控制人。截至2021年6月18日，海口匯翔和海南信唐均增持了海南椰島股份，王曉晴通過二者，合計持有海南椰島4.36%股份。

另外值得關注的是，在此次非公開發行預案披露前後幾天，海南信唐和海口匯翔的股東結構進一步發生變化，大部分股權向王曉晴名下集中，這兩家企業更像是王曉晴“獨家掌控”的公司。

工商資料變更記錄顯示，11月21日，此次非公開發行預案披露6天前，海南信唐再現股權變更，馮彪從海南信唐股東名單中徹底退出。取而代之的是，與馮彪共事多年的海南椰島高管許若威持股1%，大股東王曉晴手握的股權由81%升至99%；11月28日，此次非公開發行預案披露一天後，海口匯翔也發生股權變更，馮彪從海口匯翔股東名單中徹底退出，大股東王曉晴手握的股權由55%升至85%。另外餘下的15%股權中，倪贛持股10%，陳濤持股5%，二人均系馮彪入主後加盟海南椰島的核心管理人員。

在實際掌控海南椰島經營管理層面，馮彪人馬也佔據多數席位。

2021年5月，海南椰島披露的一份《對上交所問詢函的回覆公告》顯示，公司董事會人員的任命需要與大股東東方君盛以及二股東海口市國資經營公司協商。此前，公司一直由馮彪擔任董事長，直到2021年9月，在董事會換屆選舉之際，王曉晴被推選爲董事長。

2021年9月，海南椰島董事會、監事會改選，共選舉產生16名高管，其中大部分人員系馮彪方面“舊部”老臣及其支持的“新面孔”人馬。

根據這些高管履歷，第一財經記者一一梳理發現，比如，監事會主席倪贛，系前任董事；副總經理、董祕楊鵬系馮彪另一投資平臺老虎匯風控總監，2019年8月至今，擔任公司董祕；獨立董事肖義南，系馮彪心腹，去年還曾被馮彪提名加盟嘉應制藥，不料遭對方“狙擊”；副總經理陳濤原系茅臺旗下酒業公司高管，2018年至今長期負責椰島酒業銷售；監事李有修很早即加盟海南椰島，過去是公司“審計部長”；財務總監符慧玲，在馮彪入駐公司後，長期擔任子公司椰島酒業、椰島飲料公司財務總監，此番被升至上市公司任職。

除了上述6名高管“舊部”外，還有董事馮果系馮彪之子，副總經理肖尋、雷雨田（兼董事）系外來新加入海南椰島。馮彪本人則“降職”擔任總經理，不過今年8月，在上交所對馮彪以及東方君盛進行通報批評之後，他辭去了該職。

實控人變更“戲碼”

自2018年起，由於資金鍊問題，馮彪及其旗下的東方君盛遭遇訴訟高達數十起，其所持海南椰島的全部股份被多家法院多輪凍結，本人也被多次列入失信被執行人名單，過去高槓杆融資的惡果也逐漸顯露。

據第一財經記者調查，這並不是馮彪入主海南椰島以來首次宣告實控人變更。早在2019年，海南椰島就曾宣佈過一則公司實控人將發生變更的公告。不過，雖然名義上讓出了“實際控制人”之位，但公司經營管理大權依然還是被馮彪牢牢掌握。

隨着在資本市場持續運作，2018年4月，馮彪將東方君盛持有的海南椰島股權（9341.05萬股，佔公司總股本的20.84%）悉數進行了質押。彼時，海南椰島股價大跌，逼近質押平倉線價格。

此後，馮彪又請來“外援”——瀘州老窖集團資本背景的王貴海，並將公司控制權委託予他。雙方較早的接觸始於2018年12月。海南椰島董事曲鋒、監事鄧亞平及海口匯翔爲完成增持計劃，累計從王貴海麾下海南紅棉投資有限公司（下稱：海南紅棉）的間接股東處借款合計9000萬元。基於該借款安排，各方約定將曲鋒、鄧亞平和海口匯翔增持的海南椰島1570.43萬股票（佔總股本的3.50%）的表決權委託給海南紅棉的董事王正強。

此後，王貴海陸續通過其本人及實際控制的海南紅棉、海南紅舵實業有限公司（下稱：海南紅舵）在二級市場陸續增持海南椰島股票。截至2019年3月8日，三者合計擁有表決權的股票達4481.99萬股，佔公司總股本的10%。

2019年6月，海南椰島宣稱，東方君盛將持有的9341.05萬股海南椰島表決權（佔總股本比例20.84%）委託給王貴海，委託期限24個月。並且，上市公司實際控制人變更爲王貴海，其通過受託東方君盛表決權以及通過一致行動人海南紅棉、海南紅舵、田高翔、王正強合計控制海南椰島1.33億股（佔總股本29.76%）。

雖然海南椰島宣稱已將“實際控制權”轉讓給了王貴海，但上市公司經營管理大權還是被馮彪把握。據第一財經記者瞭解，海南椰島董祕楊鵬此前就上述實控人變更爲王貴海一事，對媒體進行了回應。楊鵬對外表示，馮彪本就是董事長，經營活動也是他主推，因此實控人變更對公司經營管理不會產生影響。

公告及年報也顯示，馮彪於2016年1月至2021年9月，擔任海南椰島董事長之職。並且，馮彪對王貴海這位新進的第三方還是心存“提防”，從公司董事會、監事會改選一事就可看出端倪。

據上交所問詢函，早在2019年1月，海南椰島第七屆董事會、監事會任期已屆滿，但公司至2021年6月，仍未完成換屆選舉工作，公司第七屆董事會、監事會實際任期已經超過3年法定期限。

對於一直延遲未能完成換屆選舉工作的具體原因，在回覆上交所問詢函的回覆公告中，海南椰島稱，東方君盛來函提出，王貴海提名的部分董事候選人未符合雙方約定的具有豐富經驗的酒行業管理人才，建議公司慎重考察。

“王貴海與東方君盛始終未能就公司新一屆董事會、監事會候選人推薦達成一致意見。主要股東之間就董事候選人的人選，多次磋商後尚未形成一致意見。”海南椰島稱。

此後，王貴海萌生退意。自2021年3月以來，王貴海與其一致行動人海南紅舵、海南紅棉、田高翔、王正強通過集中競價交易的方式累計減持海南椰島股份，直至清倉。

很快，委託表決權的兩年期限到期。2021年6月18日，東方君盛委託給王貴海的股權，委託期限屆滿後自動解除，馮彪走上臺前手握海南椰島控制權。

“一般一家上市公司實際控制人如果真正實際掌控了這家公司，外面第三人即使想進入公司運作，也非常困難。”一位上市公司負責人對第一財經稱。

東方高聖總經理瞿鎔在接受第一財經記者採訪時分析稱，實控人將公司實際控制權之位讓給第三人，可能意圖在幕後掌控上市公司，“畢竟上市公司以及證券領域的法律法規和上市公司再融資以及相關資本運作，對實際控制人有着嚴格的要求，同時還要履行信披義務，一旦出現問題將直接影響公司”。

根據《公司法》規定，實際控制人是指通過股權關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行爲的人，也可能是沒有股權關係的人。

“按照正常邏輯來講，一家上市公司的實際控制人可以是任何能夠實際支配公司行爲的人，海南椰島認定王貴海爲實際控制人也可以說得過去。”瞿鎔對記者分析稱，但也暴露了目前國內上市公司實際控制人認定信息披露存在潛在的漏洞，包括有的上市公司本來有實際控制人，卻披露爲無實際控制人的情況。

值得注意的是，在實際控制權人的變更環節，馮彪也出現過“紕漏”，遭到監管批評。今年6月，上交所作出紀律處分決定書（〔2022〕85號），對馮彪、東方君盛予以通報批評。

上交所稱，在給予王貴海的表決權委託於2021年6月18日到期解除後，公司控股股東變更爲東方君盛，實際控制人變更爲馮彪。同日，原實際控制人王貴海披露簡式權益變動報告書。但現控股股東東方君盛、現實際控制人馮彪未及時披露詳式權益變動報告書並聘請財務顧問出具覈查意見，直至2021年7月24日、7月28日才分別披露。

“馮彪、東方君盛在成爲公司實際控制人及控股股東時，未及時履行權益變動報告的披露義未按規定及時聘請財務顧問出具覈查意見。違反了《上市公司收購管理辦法》第十七條和《上交所股票上市規則（2020年修訂）》等相關規定。”上交所稱。