耗资2.81亿元，以超20倍溢价收购一家营收为0，且尚不具备采矿权的矿业公司，上市公司东方铁塔（002545.SZ）的这一操作着实耐人寻味。

更有意思的是，东方铁塔的一关联方正是标的公司昆明市帝银矿业有限公司（下称“昆明帝银”）的股东赵思俭。而账面价值仅仅1400余万元的昆明帝银，曾经为赵思俭儿子赵文承实控的四川省开元集团有限公司（下称“四川开元”）以及赵思俭妻子实控的四川汇力农资连锁股份有限公司（下称“四川汇力农资”）进行5.76亿元的巨额担保。而上述两家公司也均是东方铁塔的关联方，系“持有东方铁塔5%以上股份的企业之实际控制人所控制的企业”。

谈及此次对外收购，东方铁塔却表示，是为了实现做大做强主业的目标，不构成关联交易。交易完成后，对公司化肥产业板块及磷矿相关业务将产生积极影响。

12月5日晚间，东方铁塔披露称，公司全资子公司四川省汇元达钾肥有限责任公司（下称“四川汇元达”）拟以现金方式收购四川省帝银矿业有限公司（下称“四川帝银”）持有的昆明帝银72%股权，交易总价款2.81亿元。

收购完成后，昆明帝银将成为公司二级控股子公司，本次收购股权的资金来源于子公司自有资金。

据悉，昆明帝银成立于2012年，注册资本2000万元，拥有“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿”探矿权，主要从事产业投资、设备进出口、商品批发与零售等业务，产业主要涵盖磷、银等矿产资源类领域。

从标的公司的股权结构看，转让前四川帝银持股80%，昆明红俊持股20%，本次股权转让，昆明红俊未行使优先受让权。交易完成后，昆明帝银将成为东方铁塔的控股子公司，并纳入合并报表范围。

需要注意的是，昆明帝银自2012年成立后尚未开展经营活动，近年来营收一直为0。由于探矿权取得及勘探成本等前期支出，目前负债5845.16万元，账面价值仅1452.93万元。

不仅如此，昆明帝银2016年8月23日取得的《探矿权许可证》早在2018年8月23日便已到期，目前处于过期状态，直到今年才开始办理探矿权的保留和延续，目前待昆明市相关部门审批。

根据自然资源部发布的《关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见》 ，为避免出现“圈而不探”的情况，以出让方式设立的探矿权首次登记期限延长至5年，每次延续时间为5年，但探矿权申请延续登记时应扣减首设面积的25%。

东方铁塔在风险提示中指出，标的公司在办理探矿权续期，保留，采矿权取得存在审批期限较长或审批不通过的风险。

然而，即便营收为0，且尚不具备探矿权和采矿权，东方铁塔仍然执意以溢价20倍的价格将昆明帝银拿下。

根据四川华坤房地产土地资产评估有限公司出具的资产评估报告，通过资产基础法评估，昆明帝银的账面净资产1452.93万元，而评估价值却高达5.13亿元，评估增值4.99亿元，增值率高达3432.29%。相应的，昆明帝银的账面资产总计7298.09万元，评估值为5.72亿元，评估增值4.99亿元，增值率683.31%。

根据双方协商，最终确定标的公司100%股权价值为3.09亿元，相应72%的标的股权作价2.22亿元，较标的公司账面价值溢价超20倍。此外，昆明帝银前期的5841.65万负债也约定由受让方进行偿还，最终交易作价2.81亿元。

界面新闻注意到，上述评估是以昆明帝银能够取得探矿权、矿区范围和资源量不缩减，且能顺利取得采矿权为前提，而一旦权属发生变化，“一无所有”的昆明帝银无疑将只剩下一具空壳。

或是担心无法取得采矿权，双方确认昆明帝银最晚应于2024年7月31日前取得对云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿的《采矿许可证》，否则四川汇元达有权选择终止本次股权交易，同时四川帝银应当退还四川汇元达已支付的全部款项。

有投资者质疑，一个没有采矿证的矿值得公司耗资近3亿去收购吗？

对此，东方铁塔表示，公司2016年资产重组后一直关注并跟踪钾资源、磷资源等优质矿产标的，并筹划在具备条件时适时、适度投资，以进一步提升公司的可持续发展能力及竞争力。对于符合公司投资方向及条件的交易标的，均以市场价值体系为基准，并聘请专业第三方机构进行尽调、审计、评估等工作，以充分保障公司及全体股东的利益。

公开资料显示，东方铁塔成立于1996年，总部位于山东青岛，2011年在深交所主板上市。公司实控人韩汇如持股46.79%，其姐姐韩方如、韩真如分别持股6.10%，为第二、三大股东。东方铁塔原本主营钢结构业务，为国家电网等国有大型企业供应铁塔等产品。

转折发生在2016年，东方铁塔作价40亿元，通过发行股份及支付现金方式并购四川汇元达100%股权。对于这次豪赌，东方铁塔直言，公司重组后，将由单一的钢结构制造企业转变为钢结构与钾肥产业并行的双主业上市公司。

据悉，四川汇元达的主要资产为通过香港开元矿业集团有限公司持有老挝开元矿业有限公司（下称“老挝开元”）100%股权，老挝开元主营业务为氯化钾的开采、生产和销售。四川开元矿业有限公司为老挝开元原境内股东，赵思俭持股96%，四川开元持股4%，该公司采用平价销售的方式为老挝开元采购机器设备。

作为原四川汇元达的实际控制人，赵思俭与妻子范力共同掌握的新余顺成投资合伙企业（下称“新余顺成”）一度跻身东方铁塔第二大股东，持股13.44%。截至今年三季度末，汝州市顺成咨询服务合伙企业（原“新余顺成”）仍持股3.94%，赵思俭、范力及其儿子赵文承仍为东方铁塔的关联方。

天眼查APP显示，赵思俭目前仍担任四川汇元达董事，同时也在此次收购标的昆明帝银矿业担任董事。

值得一提的是，尽管昆明帝银的账面价值仅1400余万元，但该公司曾为四川开元、四川汇力农资合计担保5.76亿元，目前仍有针对四川汇力农资高达4.2亿元担保尚未履行完毕。而上述两家公司的实控人正是赵思俭的妻子范力和儿子赵文承。

不仅如此，根据2020年10月28日四川帝银与浦发银行成都分行签订的《权利最高额质押合同》，四川帝银矿业将其持有的昆明帝银80%股权（股数为1600万股）出质给浦发银行成都分行用于对其在2020年7月21日至2023年11月1日期间与四川开元、四川汇力农资办理各类融资业务所发生债权进行担保，担保金额最高不超过5.16亿元。

不过，按照东方铁塔的披露，截至本公告披露日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形（截至审计基准日的担保质押事项已解除），不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

而通过梳理四川汇元达、四川开元、四川帝银三家公司，其背后的关系可谓错综复杂。

界面新闻注意到，自2011年以来，转让方四川帝银一直是四川开元的参股股东，直到此次转让前的11月26日才刚刚退出。而四川帝银的大股东王小川（持股70%）目前还担任四川开元全资子公司巴中市恩阳开元投资管理有限公司（恩阳开元）监事一职，恩阳开元的法人谭昌敏则在四川开元担任股东（持股3%）、董事。

收购昆明帝银是否存在给四川开元输送利益？界面新闻多次联系东方铁塔，但截至发稿时未获回应。

东方铁塔在投资者互动平台回应质疑称，公司收购昆明帝银的交易对手方为四川帝银。昆明帝银舒姑磷矿的资源储量丰富、品质突出，矿区的矿石总资源量合计3.06亿吨，市场价值及开发价值优势明显。

责任编辑：吴剑 SF031