耗資2.81億元，以超20倍溢價收購一家營收爲0，且尚不具備採礦權的礦業公司，上市公司東方鐵塔（002545.SZ）的這一操作着實耐人尋味。

更有意思的是，東方鐵塔的一關聯方正是標的公司昆明市帝銀礦業有限公司（下稱“昆明帝銀”）的股東趙思儉。而賬面價值僅僅1400餘萬元的昆明帝銀，曾經爲趙思儉兒子趙文承實控的四川省開元集團有限公司（下稱“四川開元”）以及趙思儉妻子實控的四川匯力農資連鎖股份有限公司（下稱“四川匯力農資”）進行5.76億元的鉅額擔保。而上述兩家公司也均是東方鐵塔的關聯方，系“持有東方鐵塔5%以上股份的企業之實際控制人所控制的企業”。

談及此次對外收購，東方鐵塔卻表示，是爲了實現做大做強主業的目標，不構成關聯交易。交易完成後，對公司化肥產業板塊及磷礦相關業務將產生積極影響。

12月5日晚間，東方鐵塔披露稱，公司全資子公司四川省匯元達鉀肥有限責任公司（下稱“四川匯元達”）擬以現金方式收購四川省帝銀礦業有限公司（下稱“四川帝銀”）持有的昆明帝銀72%股權，交易總價款2.81億元。

收購完成後，昆明帝銀將成爲公司二級控股子公司，本次收購股權的資金來源於子公司自有資金。

據悉，昆明帝銀成立於2012年，註冊資本2000萬元，擁有“雲南省祿勸縣舒姑磷礦、硫鐵礦”探礦權，主要從事產業投資、設備進出口、商品批發與零售等業務，產業主要涵蓋磷、銀等礦產資源類領域。

從標的公司的股權結構看，轉讓前四川帝銀持股80%，昆明紅俊持股20%，本次股權轉讓，昆明紅俊未行使優先受讓權。交易完成後，昆明帝銀將成爲東方鐵塔的控股子公司，並納入合併報表範圍。

需要注意的是，昆明帝銀自2012年成立後尚未開展經營活動，近年來營收一直爲0。由於探礦權取得及勘探成本等前期支出，目前負債5845.16萬元，賬面價值僅1452.93萬元。

不僅如此，昆明帝銀2016年8月23日取得的《探礦權許可證》早在2018年8月23日便已到期，目前處於過期狀態，直到今年纔開始辦理探礦權的保留和延續，目前待昆明市相關部門審批。

根據自然資源部發布的《關於推進礦產資源管理改革若干事項的意見》 ，爲避免出現“圈而不探”的情況，以出讓方式設立的探礦權首次登記期限延長至5年，每次延續時間爲5年，但探礦權申請延續登記時應扣減首設面積的25%。

東方鐵塔在風險提示中指出，標的公司在辦理探礦權續期，保留，採礦權取得存在審批期限較長或審批不通過的風險。

然而，即便營收爲0，且尚不具備探礦權和採礦權，東方鐵塔仍然執意以溢價20倍的價格將昆明帝銀拿下。

根據四川華坤房地產土地資產評估有限公司出具的資產評估報告，通過資產基礎法評估，昆明帝銀的賬面淨資產1452.93萬元，而評估價值卻高達5.13億元，評估增值4.99億元，增值率高達3432.29%。相應的，昆明帝銀的賬面資產總計7298.09萬元，評估值爲5.72億元，評估增值4.99億元，增值率683.31%。

根據雙方協商，最終確定標的公司100%股權價值爲3.09億元，相應72%的標的股權作價2.22億元，較標的公司賬面價值溢價超20倍。此外，昆明帝銀前期的5841.65萬負債也約定由受讓方進行償還，最終交易作價2.81億元。

界面新聞注意到，上述評估是以昆明帝銀能夠取得探礦權、礦區範圍和資源量不縮減，且能順利取得采礦權爲前提，而一旦權屬發生變化，“一無所有”的昆明帝銀無疑將只剩下一具空殼。

或是擔心無法取得采礦權，雙方確認昆明帝銀最晚應於2024年7月31日前取得對雲南省祿勸縣舒姑磷礦、硫鐵礦的《採礦許可證》，否則四川匯元達有權選擇終止本次股權交易，同時四川帝銀應當退還四川匯元達已支付的全部款項。

有投資者質疑，一個沒有采礦證的礦值得公司耗資近3億去收購嗎？

對此，東方鐵塔表示，公司2016年資產重組後一直關注並跟蹤鉀資源、磷資源等優質礦產標的，並籌劃在具備條件時適時、適度投資，以進一步提升公司的可持續發展能力及競爭力。對於符合公司投資方向及條件的交易標的，均以市場價值體系爲基準，並聘請專業第三方機構進行盡調、審計、評估等工作，以充分保障公司及全體股東的利益。

公開資料顯示，東方鐵塔成立於1996年，總部位於山東青島，2011年在深交所主板上市。公司實控人韓匯如持股46.79%，其姐姐韓方如、韓真如分別持股6.10%，爲第二、三大股東。東方鐵塔原本主營鋼結構業務，爲國家電網等國有大型企業供應鐵塔等產品。

轉折發生在2016年，東方鐵塔作價40億元，通過發行股份及支付現金方式併購四川匯元達100%股權。對於這次豪賭，東方鐵塔直言，公司重組後，將由單一的鋼結構製造企業轉變爲鋼結構與鉀肥產業並行的雙主業上市公司。

據悉，四川匯元達的主要資產爲通過香港開元礦業集團有限公司持有老撾開元礦業有限公司（下稱“老撾開元”）100%股權，老撾開元主營業務爲氯化鉀的開採、生產和銷售。四川開元礦業有限公司爲老撾開元原境內股東，趙思儉持股96%，四川開元持股4%，該公司採用平價銷售的方式爲老撾開元採購機器設備。

作爲原四川匯元達的實際控制人，趙思儉與妻子範力共同掌握的新餘順成投資合夥企業（下稱“新餘順成”）一度躋身東方鐵塔第二大股東，持股13.44%。截至今年三季度末，汝州市順成諮詢服務合夥企業（原“新餘順成”）仍持股3.94%，趙思儉、範力及其兒子趙文承仍爲東方鐵塔的關聯方。

天眼查APP顯示，趙思儉目前仍擔任四川匯元達董事，同時也在此次收購標的昆明帝銀礦業擔任董事。

值得一提的是，儘管昆明帝銀的賬面價值僅1400餘萬元，但該公司曾爲四川開元、四川匯力農資合計擔保5.76億元，目前仍有針對四川匯力農資高達4.2億元擔保尚未履行完畢。而上述兩家公司的實控人正是趙思儉的妻子範力和兒子趙文承。

不僅如此，根據2020年10月28日四川帝銀與浦發銀行成都分行簽訂的《權利最高額質押合同》，四川帝銀礦業將其持有的昆明帝銀80%股權（股數爲1600萬股）出質給浦發銀行成都分行用於對其在2020年7月21日至2023年11月1日期間與四川開元、四川匯力農資辦理各類融資業務所發生債權進行擔保，擔保金額最高不超過5.16億元。

不過，按照東方鐵塔的披露，截至本公告披露日，標的股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情形（截至審計基準日的擔保質押事項已解除），不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。

而通過梳理四川匯元達、四川開元、四川帝銀三家公司，其背後的關係可謂錯綜複雜。

界面新聞注意到，自2011年以來，轉讓方四川帝銀一直是四川開元的參股股東，直到此次轉讓前的11月26日纔剛剛退出。而四川帝銀的大股東王小川（持股70%）目前還擔任四川開元全資子公司巴中市恩陽開元投資管理有限公司（恩陽開元）監事一職，恩陽開元的法人譚昌敏則在四川開元擔任股東（持股3%）、董事。

收購昆明帝銀是否存在給四川開元輸送利益？界面新聞多次聯繫東方鐵塔，但截至發稿時未獲回應。

東方鐵塔在投資者互動平臺回應質疑稱，公司收購昆明帝銀的交易對手方爲四川帝銀。昆明帝銀舒姑磷礦的資源儲量豐富、品質突出，礦區的礦石總資源量合計3.06億噸，市場價值及開發價值優勢明顯。

責任編輯：吳劍 SF031