來源：長江商報

重大資產重組突變爲現金收購，範建剛推動風範股份（601700.SH）進行的一場重大資產重組迷霧重重。

12月7日晚間，風範股份發佈系列公告稱，重大資產重組事項變更，擬採用支付現金方式直接收購蘇州晶櫻光電科技股份有限公司（以下簡稱“晶櫻光電”、“標的公司”）60%股份。

在審計評估工作已經完成的情況下，原本籌劃的通過發行股份及支付現金相結合收購晶櫻光電100%股權的重組爲何生變？

本次收購還有意外，那就是風範股份的實際控制人範建剛，擬將所持風範股份的部分股權協議轉讓給晶櫻光電的股東之一，套現4.48億元。

罕見的現象還有，本次收購晶櫻光電股權的8名交易對手中，僅一人作出業績承諾。業績承諾也很蹊蹺，竟然包含政府補助。

經營業績慘淡，缺錢仍現金收購，風範股份進行的離奇收購，會給其帶來什麼樣的未來？

蹊蹺的資產收購與股權轉讓

籌劃了近五個月的重大資產重組方案突然生變，風範股份異常之舉背後，是否隱藏有向大股東輸送利益的貓膩？

今年7月25日，風範股份披露重大資產重組預案，公司擬收購晶櫻光電100%股權。其中，風範股份擬通過發行股份及支付現金方式，向金世紀鳳祥、衆啓飛投資等8名交易對象收購晶櫻光電98%股權。並由全資子公司風範綠建以支付現金方式購買自然人黃金強持有的晶櫻光電2%股權。

爲了配合本次收購，風範股份擬向不超過35名特定對象發行股份募集資金，用於本次交易的現金支付、補充上市公司及標的公司流動資金。

配套募資，包括風範股份及市場在內，均認爲有必要。

2021年底，風範股份賬面貨幣資金爲7.95億元，今年9月底爲7.77億元，時隔9個月，變化不大。根據2021年報披露，7.95億元貨幣資金，有4.23億元處於受限狀態，主要爲票據保證金、保函保證金及資金池保證金等。今年以來，公司未進行股權融資，經營現金流無明顯改善。今年前三季度，公司實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤爲0.33億元，同比下降57.25%。

據此判斷，截至今年9月底，仍然有超4億元的資金受限。那麼，即便不考慮正常經營及償還債務的情況下，公司可以動用的資金不到4億元。

實際上，截至今年9月底，公司短期借款達17.25億元，僅以此對比，短期償債缺口就達10億元左右。

然而，12月7日，風範股份終止此前的通過發行股份及支付現金收購資產並配套募資的方案，改爲支付現金收購。在缺錢的情況下，風範股份爲何要放棄股份收購改爲現金收購？且改爲收購晶櫻光電60%股權？

事實是，風範股份的股份收購已經在穩步推進，且多個事項完成，具備重組條件。據披露，截至目前，針對標的公司晶櫻光電的審計評估工作均已完成。

在披露改用現金收購晶櫻光電之時，風範股份還發布了一份重要公告，即公司控股股東、實際控制人範建剛擬以4.48億元的價格，向南京華之廷創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“南京華之廷”）轉讓所持公司7.741%股權。南京華之廷的執行事務合夥人韓莉莉，爲標的公司晶櫻光電重要股東。

範建剛推動風範股份向韓莉莉等收購晶櫻光電，晶櫻光電的股東韓莉莉受讓範建剛所持風範股份股權，這一利益鏈條是否存在利益輸送行爲？收購資產與股權轉讓明裏暗裏之間的捆綁，利益輸送的嫌疑難逃，而輸送利益一方就是風範股份。

對於不再籌劃發行股份收購而直接採用現金收購，風範股份在公告中稱，公司希望通過現金方式收購標的公司控股權，儘快將該業務納入上市公司體系內，儘快完成對標的公司的整合工作，助力上市公司產業轉型和產業佈局。這一說法，難以令人信服，畢竟，在今年七月籌劃重組之時，公司就應該明白重組所需要經歷的程序。

8名交易對手僅1人作出業績承諾

風範股份調整後的交易方案，還有不少異常之舉。

本次交易存在高溢價現象。截至今年6月底，晶櫻光電的淨資產爲4.36億元，評估值爲16.13億元，評估增值11.77億元，增值率爲269.66%。以收購60%股權、9.60億元的交易價格來計算，本次收購的資產部分溢價約7億元。

晶櫻光電成立於2009年9月，主營業務爲研發、生產和銷售單晶硅片、提純錠、多晶硅片及多晶硅錠，並提供單晶硅片的受託加工服務。

風範股份稱，通過本次交易，公司將實現新能源光伏產業的佈局。此外，通過本次交易，公司將縱向拓展產業鏈，自身輸電業務的發展可促進上游的光伏發電消納，而光伏業務的加入可推動下游原主業輸電線路鐵塔製造的發展與革新，實現兩大產業協同發展。

晶櫻光電盈利能力不穩定。2015年至2017年，其淨利潤從0.47億元增長至0.74億元，2018年上半年出現虧損。2020年，晶櫻光電實現的營業收入、淨利潤分別爲4.66億元、-8177.98萬元，仍然處於虧損狀態。2021年及今年上半年，其淨利潤分別爲8722.43萬元、6482.52萬元，扣非淨利潤爲7433.68萬元、5870.07萬元。

截至今年6月30日，晶櫻光電的資產負債率已高達79.13%，主要原因爲光伏行業公司需要較大規模的資金投入等。2021年及2022年上半年，晶櫻光電投資活動產生的現金流量淨額分別爲-2.76億元、-1.07億元。

此前，風範股份於重組預案問詢函回覆中曾披露，晶櫻光電與其關聯方揚州方通、蘇州卓櫻等發生的關聯交易及開具的應付票據存在無真實交易背景的情況，但因審計評估未完成無法明確對淨利潤等的具體影響。

此外，晶櫻光電主要從事光伏硅片的生產製造，其中單晶硅片的上游硅棒來自於自產、外購或代工。公開信息顯示，有市場機構預測2022年底全球光伏硅片產能將顯著高於下游需求，或存在過剩風險。那麼，未來晶櫻光電是否具備持續盈利能力存疑。

基於高溢價交易，交易雙方約定了業績承諾。奇怪的是，8名交易對手方，只有黃金強一人作出業績承諾。承諾期及承諾數也很奇怪。

雙方約定，承諾期爲2022年至2024年，晶櫻光電實現的淨利潤合計不低於5.10億元。目前，2022年已到年底，標的公司全年經營業績基本上已經確定，爲何仍然將2022年納入業績承諾期？業績承諾的淨利潤爲扣非淨利潤加上政府補助，扣非淨利潤爲何要加上政府補助？難道晶櫻光電每年領取的政府補助都很可觀？將政府補助納入業績承諾數，這在A股市場極爲罕見。

近六年的淨利五年下降

跨界收購資產，源於自身產業經營欠佳。風範股份急需突圍。

風範股份是國內特高壓領域的龍頭企業，主要生產各類輸變電線路鐵塔，公司於2011年初登陸A股市場。

上市以來，公司經營業績一直不算理想，近幾年業績堪稱糟糕。

2017年至2021年，公司實現的淨利潤分別爲1.38億元、0.31億元、-2.79億元、2.19億元、0.93億元，同比變動-33.87%、-77.32%、-993.75%、178.31%、-57.29%。同期營業收入在20億元至30億元左右波動。2021年，其營業收入爲31.98億元，首次突破30億元關口，同比增長22.96%，但當年的淨利潤在下降。

今年前三季度，公司實現的營業收入爲19.18億元，同比下降14.71%，淨利潤爲0.33億元，同比下降57.25%。

2017年以來，風範股份實現的扣非淨利潤與淨利潤變動趨勢基本一致，除了2020年同比增長外，其餘年度均爲下降，其中2019年虧損。今年前三季度，公司扣非淨利潤爲0.28億元，同比下降63.19%。

不出意外，今年全年，公司的淨利潤仍將會下降。屆時，公司近六年的淨利潤有五個年度在下降。

備受關注的是，風範股份曾多次籌劃併購重組。2019年12月，風範股份曾籌劃收購北京澳豐源科技股份有限公司（以下簡稱“澳豐源”）100%股權。澳豐源成立於2004年，是一家軍工電子信息行業公司，主要生產多品類軍用微波射頻產品。2020年9月，這一重組被證監會否決。

2021年4月，風範股份變更重組方案，以4.7億元現金收購澳豐源100%股權。即便如此，風範股份還是收到監管問詢，對其跨界收購能否有效整合提出了質疑。最終，公司放棄收購。

跨界還不止於此。2014年7月至2019年，風範股份耗資9.33億元增持夢蘭星河，獲得84.87%股份。該公司主要從事石油的勘探、開採、儲運和煉化業務。

這次跨界也是失敗的。夢蘭星河長期虧損，導致風範股份2019年對其長期股權投資計提減值準備4.66億元。這，直接導致風範股份在2019出現虧損。

本次收購晶櫻光電，能否成功突圍也難以判斷。晶櫻光電財務壓力較大，截至今年6月底，其資產負債率接近80%。

晶櫻光電早有資金需求，公司曾於2017年2月在新三板掛牌，2019年5月從新三板摘牌退市。

取消配套募資，原本資金缺口較大的風範股份，合併資產負債率近80%的晶櫻光電，財務壓力將是雪上加霜。

風範股份的風險，不容忽視。