全築股份（603030.SH）在剝離裝飾業務上遇到麻煩。

12月10日，全築股份發佈公告，其控股子公司全築裝飾（全稱“上海全築裝飾有限公司”）被債權人南曜實業（全稱“上海南曜實業有限公司”），以不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力爲由，向上海市第三中級人民法院（以下簡稱“三中院”）申請破產清算。

全築股份表示，截止今年10月，公司對全築裝飾的實際擔保餘額約爲5.24億元。如果全築裝飾進入破產清算程序，會直接導致全築股份的交易計劃“泡湯”，剝離裝飾業務失敗。同時還會因爲擔保承擔連帶責任。

今年9月，全築股份曾發佈資產出售預案，計劃出售持有的全築裝飾全部股權，即81.50%的股權，交易方爲叢中笑。這是一位曾在全築股份任職的自然人，且該交易還構成關聯交易。

在預案公佈了十多天後，全築股份收到上海證券交易所的問詢函，要求說明交易方的承接原因、標的公司的資產負債說明、公司的擔保情況以及剝離裝飾業務後的競爭力等七大問題。公司在11月11日纔給予了答覆，且部分信息仍未披露。

資不抵債

全築裝飾是全築股份旗下負責建造業務的板塊，服務範圍涵蓋酒店、商業、精裝樓盤的裝飾工程管理和施工。

從負債率來看，全築裝飾已經大幅超出“紅線”。截止2022上半年，全築裝飾總資產爲42.91億元，總負債爲45.66億元，負債率爲106.41%，企業賬面價值爲-2.75億元。

具體到資產和負債構成來看，全築裝飾的應收票據和應收款項高達29.6億元。全築股份表示，鑑於全築裝飾爲全築股份與恒大集團等業務往來的承接主體，因此上述資產減值直接導致全築裝飾淨資產情況逐期惡化。

與此同時，全築裝飾還有高達27.8億元的應付賬款、6.67億元的應付票據，合計共34.47億元。

全築股份披露，截止今年10月，全築裝飾在最近十二個月作爲被告累計被提起訴訟/仲裁案件的訴請金額合計約4.69億元。其中，僅票據糾紛就有492起，買賣合同糾紛有183起。

值得注意的是，此次債權人申請破產重整，僅是因爲全築裝飾拖欠支付11萬元的票據。公告顯示，全築裝飾飾未能按照法律生效文書履行付款義務，隨即被強制執行，但查詢結果表明企業暫無可供執行的房屋、車輛、銀行存款等財產或財產線索。

全築裝飾無法支付的小額票據不止一家。在全築股份的回覆函中，全築裝飾還拖欠一家上海企業19.5萬元，拖欠一個工程款134.34萬元。

誰願意接這個“燙手山芋”？

在交易預案中，全築股份表明，叢中笑曾擔任全築股份的第一屆至第四屆董事會董事，在2020年3月後就沒有擔任公司董事、監事或高級管理人員，但目前仍在公司及下屬企業任職。因此，公司認定本次交易構成關聯交易。

值得注意的是，叢中笑在2020年起就持有全築股份1765.85萬股。截至2021年三季度末，持股比例從3.28%下降至3.04%，爲全築股份第四大股東。但在2021年報的股東列表中已不見叢中笑的身影。

全築股份表示，目前叢中笑未持公司有股票。由此可以推斷叢中笑在2021的第四季度曾進行股份減持。根據Wind數據的期末參考市值，叢中笑的套現金額在6100萬元左右。

上交所要求全築股份說明資產售賣交易的合理性，並解釋是否存在內幕交易。

在回覆函中，全築股份實控人朱斌與叢中笑存在資金往來、債權債務情況。去年10月至今，叢中笑累計向朱斌轉賬712.58萬元，朱斌累計向叢中笑轉賬426.24萬元。截止回覆日，朱斌仍欠叢中笑286.34萬元。

全築股份解釋稱，上述資金債務往來主要用於償還朱斌的股票質押融資。

全築裝飾一直是全築股份的重要營收來源。在2020年、2021年及2022上半年的報告期內，其營收佔全築股份總營收比例分別爲80%、70%、45%。

全築股份表示，資產售賣交易對公司淨利潤不會有重大影響，但會減少本公司淨資產約1.18億元。

在過往的業績中，剔除全築裝飾的業績後，公司在報告期內總營收分別爲10.87億元、13.42億元、5.38億元；利潤總額分別爲1.08億元、-2.57億元、-4.78億元。

可以看出，如果沒有全築裝飾的業績貢獻，全築股份會出現連續兩年虧損的狀況。

除了裝飾業務外，全築股份想要新增重點投入的設計業務短期內還難以支撐公司的業績。

在2019至2021年間，全築股份的設計業務分別實現營收3.36億元、3.24億元和3.77億元。公司表示，即使在受房地產政策調控和疫情雙重影響下，今年上半年設計業務收入依然有8000多萬元。截至今年9月，公司設計業務板塊有設計人員481名。

但是，以往設計業務的營收佔比連10%都不到，全築股份要如何擴大業務規模，甚至支撐起來作爲主力，還需等待公司重整後的規劃安排。