來源：長江商報

逼近年末，天域生態（603717.SH）通過資產剝離緩解流動性壓力。

12月14日晚間，天域生態披露公告稱，上海中種以0元價格、承債式收購方式向天域生態購買其持有的天域田園100%股權，以及該股權項下的所有附帶權益及權利，並由天域田園及上海中種承擔四平天晟對公司的償債義務約1.2億元。

據瞭解，天域田園的主要資產爲其子公司四平天晟持有兩宗建設用地，由於公司不具備房地產開發資質，此部分土地一直未能開發，這也導致天域田園處於資不抵債的狀態。

長江商報記者注意到，截至2022年9月，四平天晟對上市公司應付款項約爲1.2億元。但由於交易雙方約定的還款期限較長、標的公司債務償還能力存在不確定性，且上海中種對債務未足額擔保，天域生態存在應收款項不能全額收回的風險。

0元出售天域田園是天域生態的無奈之舉。自2017年上市後，作爲園林生態公司的天域生態業績持續下滑，即便公司推進農牧、光伏等多元化佈局但收效甚微。2020年至2022年前9個月，天域生態扣非淨利潤累計已虧損4.25億元。

標的持續資不抵債擬被0元出售

通過出售子公司股權，天域生態化解歷史遺留的“土地化債”問題。

公告顯示，此次天域生態將出售的標的天域田園成立於2019年7月，天域生態持有其100%股權，其主要資產爲全資子公司四平天晟持有的位於四平市鐵東區的兩宗國有建設用地，合計面積約3.18萬平方米，此部分資產爲天域生態于吉林省四平市“土地化債”項目所形成。

據天域生態介紹，此前在2015年1月、2017年6月、2017年7月，公司承接四平市東南生態新城中央綠地工程、四平市鐵西區南湖公園二期建設項目及四平市雙擁廣場景觀設計項目，並於2020年5月在四平市政府的協調下，多方就前述項目所欠公司部分歷史債務共計1.09億元達成“土地化債”共識，即天域生態的孫公司四平天晟在公司的資金支持下，分別以1.13億元、1287萬元競得兩宗土地的土地使用權，並形成對公司的債務，同時協議約定以土地出讓收益優先化解與天域生態的債務。

截至目前，上述兩宗土地尚未開工。由於天域生態及其下屬子公司不具備房地產開發資質，且公司曾作出不開展房地產開發經營業務的承諾，公司及其下屬子公司未來亦不會開發上述土地。

由於一直未能開工，天域田園已經處於資不抵債的狀態。數據顯示，2021年和2022年前9個月，天域田園未產生營收，淨利潤分別爲-192.38萬元、-143.97萬元。截至9月末，天域田園資產總額9555.34萬元，淨資產-2394.98萬元。

按照相關規定，上述兩宗土地如果未能在2023年5月1日前開工，將面臨被政府無償收回的風險。同時，爲保證上市公司利益，天域生態也積極尋找意向企業開展合作。

在上述背景下，爲了避免土地因長時間未開發而被政府無償收回，天域生態與上海中種達成協議，上海中種以0元價格、承債式收購方式向天域生態購買其持有的天域田園100%股權，以及該股權項下的所有附帶權益及權利，並由天域田園及上海中種承擔四平天晟對公司的償債義務約1.2億元。

本次交易完成後，雙方約定四平天晟欠天域生態債務自上海中種受讓股權之日三年內歸還，還款如逾期的，上海中種以開發完成的商品房抵償債務，同時，考慮到東北地區房地產開發難度以及吉林省四平市房地產開發經營虧損的風險，上海中種承諾對四平天晟所欠天域生態款項，承擔不超過5000萬元的連帶保證責任。

計提信用減值損失衝擊利潤

欲通過此筆交易盤活資產的天域生態，自身經營狀況較爲糟糕。

資料顯示，天域生態主營業務爲園林生態工程，2017年3月末登陸資本市場。上市次年，天域生態的業績就開始走下坡路。即便公司發展以生豬養殖、農產品銷售爲主的農牧業務，以及光伏新能源業務，但收效甚微。

2017年至2021年，天域生態分別實現營業收入9.47億元、10.48億元、8.37億元、5.83億元、6.38億元，同比增長14.73%、10.61%、-20.08%、-30.43%、9.53%；淨利潤分別爲1.21億元、0.92億元、0.61億元、-1.57億元、-2.15億元，同比分別變動10.39%、-24.45%、-32.99%、-356.34%、-36.39%。

在連續兩年虧損之後，2022年前三季度，天域生態實現營業收入6.45億元，同比增長45.31%；淨利潤3328.3萬元，雖然同比增長154.58%，但主要是因出售房產導致資產處置收益增加。而當期公司扣非淨利潤爲-1573.79萬元，同比減虧79.72%。粗略計算，2020年至2022年前9個月，天域生態扣非淨利潤累計已虧損4.25億元。

長江商報記者注意到，作爲一家園林生態公司，應收賬款規模一直處於高位的天域生態近兩年計提資產減值損失增加，是公司業績低迷的主要原因。2020年至2022年前9個月，天域生態的信用減值損失分別爲3442.39萬元、1.71億元、1716.53萬元。

在持續的減值計提下，上述各個報告期末，天域生態的應收賬款餘額分別爲7.53億元、5.69億元、5.17億元。其中，截至2022年9月末，天域生態應收賬款佔公司流動資產和總資產的比例分別爲21.9%、13.5%。

需要注意的是，此次出售天域田園之後，天域田園將不再納入天域生態合併報表範圍，公司將對四平天晟所欠款項依照會計準則按照一定比例計提資產減值準備。截至2022年9月，天域田園全資子公司四平天晟對上市公司應付款項約爲1.2億元。由於交易雙方約定的還款期限較長、標的公司債務償還能力存在不確定性，且上海中種對債務未足額擔保，天域生態存在應收款項不能全額收回的風險。