來源 中國基金報

又有上市公司內幕交易當事人被證監會處罰。

12月15日，證監會青海監管局發佈行政處罰決定書〔2022〕3號。針對王洪內幕交易“西部礦業”行爲，依據《證券法》相關規定，青海監管局決定對王洪處以100萬元的罰款。

據調查，2022年1月10日，時任青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司法定代表人王洪，在知曉相關內幕信息當日，即開始操作相關賬戶買入“西部礦業”，至2月7日累計買入30萬股，成交金額399.3581萬元，涉案交易明顯異常。2022年5月20日至24日，相關賬戶賣出其所持有的全部西部礦業。經計算，2022年1月10日至2月7日買入部分對應虧損金額約爲30.57萬元。

西部礦業相關內幕信息的形成及公開

據該行政處罰決定書披露，2021年11月23日，西部礦業控股股東西部礦業集團董事長張某利、投資發展中心負責人陳某軍與西部礦業董事長王某豐、董事會祕書陳某，在張某利辦公室共同商議西礦集團向西部礦業轉讓其所持有的青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司（以下簡稱爲“鋰資源公司”）27%股權事項。

2021年12月30日，西礦集團召開2021年第36次黨委會和第13次董事長、總裁辦公會，審議《關於公司轉讓西礦集團所持青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司27%股權事宜》。西部礦業召開2021年第25次黨委會和2021年第13次董事長、總裁辦公會，審議《關於公司受讓西礦集團所持青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司27%股權事宜》。

2022年1月10日，陳某軍前往鋰資源公司時任法定代表人王洪辦公室，與王洪商討西礦集團向西部礦業轉讓其所持鋰資源公司27%股權事宜，要求鋰資源公司配合中介機構開展審計評估工作。

2022年1月上中旬，相關中介機構到鋰資源公司盡職調查。2月上中旬，中介機構相繼完成盡職調查。

2022年2月23日，西礦集團召開2022年第3次董事長、總裁辦公會，審議《關於覈准青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司資產評估結果的事宜》。

2022年2月28日，西部礦業召開第七屆董事會第十五次會議，審議通過《關於受讓控股股東西部礦業集團有限公司所持青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司27%股權的關聯交易議案》。

2022年3月1日，西部礦業發佈《西部礦業關於受讓控股股東西部礦業集團有限公司所持青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司27%股權的關聯交易公告》。

該行政處罰決定書稱，西部礦業受讓西礦集團所持鋰資源公司27%股權，構成關聯交易，交易價格爲334264.7628萬元，交易金額佔西部礦業2020年淨資產的30.64%。

西部礦業受讓西礦集團所持鋰資源公司27%股權事項，屬於《證券法》規定的“公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響”之事項。在公開前，屬於《證券法》規定的內幕信息。該內幕信息形成時間不晚於2021年11月23日，公開時間爲2022年3月1日。王洪爲內幕信息知情人，不晚於2022年1月10日知悉內幕信息。

內幕交易虧損約30萬

被罰100萬

依據《證券法》的有關規定，證監會青海監管局對王洪內幕交易“西部礦業”行爲進行了立案調查、審查，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。該案現已調查、審理終結。

經查明，王洪存在以下違法事實：

在賬戶基本情況方面，“張某國”賬戶於2021年8月10日開立於興業證券青海分公司，資金賬號302XXXX637，下掛上海股東賬戶A365XXX341和深圳股東賬戶032XXXX879。

2022年1月10日至2月7日，“張某國”賬戶累計買入“西部礦業”30萬股，成交金額399.3581萬元。內幕信息公開後，“張某國”賬戶於2022年5月5日、6日，買入“西部礦業”5.4萬股，成交金額64.1109萬元。

2022年5月20日至24日，“張某國”賬戶賣出其所持有的全部“西部礦業”，成交金額436.256萬元。經計算，2022年1月10日至2月7日買入部分對應虧損金額約爲30.57萬元。

在賬戶資金及操作方面，“張某國”賬戶由張某國女婿陳某坡委託王洪操作，賬戶資金來源爲陳某坡經營公司的業務往來款。“張某國”賬戶2022年1月10日至2月7日交易“西部礦業”，由王洪本人通過其使用的手機號碼“137XXXX8699”網上委託下單。

在賬戶交易特徵方面，“張某國”賬戶自開立至從事涉案交易前，一直空置，沒有股票交易記錄。2022年1月10日，王洪知曉內幕信息當日即開始買入“西部礦業”，至2月7日累計買入30萬股，成交金額399.3581萬元。涉案交易明顯異常。

證監會青海監管局稱，上述違法事實，有相關公告、情況說明、相關人員詢問筆錄、涉案賬戶開戶資料、交易流水、銀行賬戶資料和流水、交易下單地址等證據證明，足以認定。

王洪是內幕信息知情人，使用“張某國”賬戶在內幕信息公開前買入“西部礦業”。王洪關於買入“西部礦業”理由的解釋，不足以合理說明其交易的異常。王洪上述行爲違反了《證券法》第五十條、五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易行爲。

根據當事人違法行爲的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》相關規定，證監會青海監管局決定對王洪處以100萬元的罰款。

西部礦業曾因此被採取行政監管措施

此前，證監會青海監管局於2022年07月13日，發佈了《關於對西部礦業股份有限公司採取責令改正措施的決定》。

按照《上市公司現場檢查規則》有關規定，證監會青海監管局對西部礦業收購青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司（以下簡稱鋰資源公司）27%股權事項開展了現場檢查，發現該公司在內幕信息知情人登記管理方面存在以下問題：

首先，未按規定修訂完善《內幕信息知情人登記管理制度》。

當時該決定稱，西部礦業現行的《內幕信息知情人登記管理制度》制定於2020年6月，未按照新《證券法》、《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》（證監會公告〔2022〕17號，以下簡稱《監管指引第5號》）第五條要求及時修訂完善。

現行制度存在的主要問題包括：未修訂完善內幕信息知情人、內幕信息的範圍；未明確董事長與董事會祕書應當對內幕信息知情人檔案的真實、準確和完整簽署書面確認意見；未明確內幕信息知情人檔案應當由內幕信息知情人進行確認；未明確重大事項進程備忘錄涉及的相關人員應當在重大事項進程備忘錄上簽名確認。

其次，內幕信息知情人登記不完整。

當時該決定披露，西部礦業此次收購所涉評估項目簽字評估師及現場評估工作人員共6人，其中，3人未登記內幕信息知情人檔案；此次收購所涉審計項目2名簽字會計師未登記內幕信息知情人檔案；西部礦業董事長與董事會祕書未對內幕信息知情人檔案的真實、準確和完整簽署書面確認意見。不符合《監管指引第5號》第六條、第七條的規定。

因此，根據《監管指引第5號》第十六條規定，證監會青海監管局決定對西部礦業採取責令改正的行政監督管理措施。