來源：中國經濟網

中國經濟網北京12月29日訊昨日晚間，株冶集團（600961．SH）披露公告稱，12月28日，中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審覈委員會召開2022年第27次併購重組委工作會議，對公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項進行了審覈，根據會議審覈結果，公司本次重組獲得無條件通過。

株冶集團表示，經公司向上海證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：株冶集團，股票代碼：600961）將自2022年12月29日（星期四）開市起復牌。目前，公司尚未收到中國證監會的正式覈准文件，待公司收到中國證監會相關文件後將及時履行信息披露義務。公司將根據本次重組進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務。

株冶集團於12月15日披露的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》顯示，本次交易由發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分組成。本次募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產的成功實施爲前提條件，但最終募集配套資金成功與否或是否足額募集不影響本次發行股份及支付現金購買資產行爲的實施。

關於發行股份及支付現金購買資產，公司擬通過發行股份及支付現金方式購買水口山集團持有的水口山有限100.00%的股權，其中現金支付比例爲交易作價的15.00%、股份支付比例爲交易作價的85.00%；同時，公司擬通過發行股份方式購買湘投金冶持有的株冶有色20.8333%的股權。本次交易完成後，公司將直接持有水口山有限100.00%股權和株冶有色100.00%股權。

根據中聯評估出具並經國務院國資委備案的《水口山有限資產評估報告》，以2021年11月30日爲評估基準日，水口山有限股東全部權益價值評估結果爲331，636.41萬元。以上述評估值爲基礎，經交易各方友好協商，水口山有限100.00%股權的交易作價爲331，636.41萬元。

根據中聯評估出具並經湘投集團備案的《株冶有色資產評估報告》，以2021年11月30日爲評估基準日，株冶有色股東全部權益價值評估結果爲278，643.95萬元。以上述評估值爲基礎，經交易各方友好協商，株冶有色20.8333%股權的交易作價爲58，050.82萬元。

本次交易中，公司發行股份及支付現金購買資產的股份發行定價基準日爲公司審議本次重組事項的董事會決議公告日，即第七屆董事會第十四次會議決議公告日。本次發行股份的價格不低於定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%，即8.78元/股。

本次發行的股份數量將根據標的資產的交易價格確定，具體根據以下公式計算：向水口山集團發行股份數量=（水口山有限100.00%股權的交易價格-現金對價）÷本次股份發行價格；向湘投金冶發行股份數量=株冶有色20.8333%股權的交易價格÷本次股份發行價格；發行的股份數量應爲整數並精確至個位，轉讓對價中摺合發行的股份不足一股的零頭部分，公司無需支付。本次發行股份的數量以公司股東大會審議通過並經中國證監會最終覈准確定的股份數量爲準。

公司擬通過發行股份及支付現金方式購買水口山集團持有的水口山有限100.00%股權，交易作價爲331，636.41萬元，其中交易作價的85.00%即281，890.95萬元以發行股份的方式支付，交易作價的15.00%即49，745.46萬元以現金的方式支付；同時，擬通過發行股份方式購買湘投金冶持有的株冶有色20.8333%股權，交易作價爲58，050.82萬元。

交易對方水口山集團承諾在本次重組中認購的公司股份，自本次重組新增股份發行結束之日起36個月內不得轉讓；但是，在適用法律許可前提下的轉讓不受此限。本次重組完成後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低於股份發行價格，或者本次重組完成後6個月期末收盤價低於本次重組所發行股份的發行價格，則水口山集團認購的股份將在上述鎖定期基礎上自動延長6個月。交易對方湘投金冶承諾在本次重組中認購的公司股份，自本次重組新增股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；但是，在適用法律許可前提下的轉讓不受此限。

關於募集配套資金，公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者以詢價的方式非公開發行股票募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過133，745.46萬元，不超過以發行股份購買資產的交易價格的100.00%，且股份發行數量不超過本次交易前公司總股本的30%，即不超過158，237，374股。

本次募集配套資金擬用於支付本次交易中的現金對價、補充上市公司流動資金。本次募集配套資金中補充流動資金金額不超過本次交易中發行股份購買資產交易作價的25.00%。

公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，上述特定投資者認購的股份自發行結束之日起6個月內不得以任何方式轉讓。本次募集配套資金完成之後，募集配套資金認購方基於本次交易而享有的公司送紅股、轉增股本等股份，亦遵守上述限售期的約定。

本次交易構成關聯交易。本次交易對方之一水口山集團與公司受同一實際控制人中國五礦控制，系公司關聯方；本次交易完成後，交易對方之一湘投金冶預計將直接持有公司5%以上的股份。根據《上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。

本次交易構成重大資產重組。根據《重組管理辦法》和財務數據計算結果，本次交易構成公司重大資產重組；同時，本次交易涉及發行股份購買資產，本次交易需提交中國證監會上市公司併購重組審覈委員會審覈並經中國證監會覈准後方可實施。

本次交易不構成重組上市。本次交易前36個月內，公司實際控制權未發生變更。本次交易前，公司控股股東爲株冶有限，實際控制人爲中國五礦；本次交易後，水口山集團將成爲公司控股股東，中國五礦仍爲實際控制人。本次交易前後，中國五礦均爲公司實際控制人，本次交易未導致公司實際控制人發生變更。因此，本次交易不構成重組上市。

株冶集團表示，通過本次交易的實施，公司將直接擁有鉛鋅礦資源，成爲一家集鉛鋅等有色金屬的採選、冶煉、銷售爲一體的綜合性公司，抵禦風險的能力將得到進一步提升。同時，公司在資產規模、收入規模、盈利能力等各方面的實力均顯著增強，行業地位進一步鞏固，整體價值得到有效提升，有助於增強公司的核心競爭力。

公告顯示，中信建投證券股份有限公司擔任株冶集團本次交易的獨立財務顧問，財務顧問主辦人爲方純江、呂映霞、溫傑、賀瑤。