大秀財技！23天13板妖股要剝離虧損資產，監管出手了

來源：中國基金報

1月3日，A股迎來開門紅，數字經濟概念更是掀起漲停潮，板塊“總龍頭”英飛拓空中加油，收出兩連板，近23個交易日則錄得13個漲停，漲幅高達152%。就在此時，深交所出手了，1月3日晚對公司下發了關注函。

中國基金報記者注意到，除了按慣例要求公司覈查是否存在應披露而未披露事項、是否存在違反公平信息披露原則、是否存在涉嫌內幕交易等，監管重點關注公司正在進行的一項虧損資產剝離。

該資產爲公司2016年收購的新普互聯，後者在2016到2019年精準完成業績承諾，但2022年三季報，英飛拓虧損2.47億元，其中新普互聯就虧損了1.3億元，佔比超過五成。而英飛拓此次出讓新普互聯51%股權，將實現虧損資產“出表”。深交所要求說明是否存在通過處置資產進行不當利潤調節的情形。

需要指出的是，近期的幾隻妖股如西安飲食、全聚德等都是先收到關注函，此後迎來股價大幅調整或者被停牌覈查，英飛拓股價後續會如何演繹呢？

出售後不再納入合併報表

是否進行不當利潤調節？

2022年12月30日英飛拓公告，擬出售所持有的全資子公司新普互聯51%的股權。以2021年12月31日爲評估基準日，公司持有的新普互聯100%股權的股東全部權益評估價值爲6.98億元。以此評估價值爲底價，結合期間損益由交易雙方共同承擔，公司持有新普互聯100%股權掛牌底價定爲6.4億元，出售新普互聯51%股權掛牌底價定爲3.26億元。

本次股權出售事項完成後，公司將繼續持有新普互聯49%的股權，但新普互聯將不再納入公司合併報表範圍。

此前公告顯示，公司於2016年收購新普互聯，後者是一家數字營銷服務商，交易對價正是6.4億元。交易對手方承諾新普互聯2016年至2018年考覈淨利潤不低於1.995億元，新普互聯在業績承諾期間累計實現淨利潤2.09億元，承諾完成率爲104.74%，可以說是精準完成對賭。但是到2021年，新普互聯業績就大幅變臉，一舉虧損2.42億元，把三年對賭期業績一把虧光。2022年1-9月，新普互聯繼續大幅虧損，實現淨利潤爲-1.3億元。

爲此，深交所要求公司首先說明新普互聯承諾期內業績精準達標與承諾期後業績變臉的具體原因與合理性，相關資產前期減值準備計提是否充分，是否存在跨期調節利潤的情形。

另外，深交所要求公司結合股權轉讓進展、資產過戶安排及預計時間等具體情況說明本次股權出售對上市公司生產經營和當期損益的影響，並結合資產處置背景、籌劃過程、對上市公司的影響等情況說明是否存在通過處置資產進行不當利潤調節的情形。

借款和往來款擬“債轉股”

是否提供財務資助或資金佔用？

英飛拓此次“大秀財技”，除了剝離新普互聯51%股權外，還有一道債轉股的操作。

根據公告，英飛拓表示“爲優化新普互聯資本結構以促進出售新普互聯51%股權交易執行，公司擬以債轉股方式對新普互聯增資5.37億元”。債轉股增資事項需經交易雙方審覈通過新普互聯51%股權事項後方可實施。

需要說明的是，收購新普互聯後，英飛拓持續爲新普互聯及其子公司提供了授信額度、借款、擔保。根據《2022年半年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況彙總表》，公司對新普互聯的借款和往來款（非經營性往來）期末餘額爲5.17億元。

對此，深交所要求公司說明擬通過債轉股增資新普互聯實施的可行性，增資事項的後續安排並充分提示可能存在的交易風險。此外，深交所要求說明本次交易完成後是否形成爲他人提供財務資助或資金佔用的情形，如是則要求說明公司的解決安排及保障措施。