來源：長江商報

曾經的明星公司二三四五（002195.SZ）將結束長達五年的無主狀態，迎來新主人。

1月8日，二三四五發布公告，公司持股5%以上股東韓猛及其一致行動人張淑霞擬向上海巖合科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“巖合科技”）協議轉讓所持公司5.54億股股份，交易總價款爲20億元。本次交易完成後，公司控股股東將變爲巖合科技，葉可及傅耀華將成爲公司的實際控制人。

2014年，二三四五通過借殼海隆軟件登陸A股市場，2017年，原實際控制人大幅減持套現後，公司變成無主狀態。

備受關注的是，本次易主溢價率超過70%，以20億元入主二三四五到底值不值？同時長江商報記者發現，這一易主事項背後，站着二三四五的董事長、總經理陳於冰，其間接入股了接盤方巖合科技。

值得一提的是，熱衷追熱點、賺快錢的二三四五，經營業績並不理想，2020年曾虧逾9億元。2014年借殼上市以來，股價累計跌幅超過80%。

現任董事長暗中參與籌劃易主

溫州富豪出手，將成爲二三四五新的實際控制人。

根據最新公告，1月6日，二三四五現任第一大股東韓猛及張淑霞與巖合科技簽署了《股份轉讓協議》，在深圳證券交易所審覈通過本次協議轉讓事項後，巖合科技將受讓韓猛及張淑霞通過協議轉讓方式轉讓的公司約5.54億股份，佔公司目前總股本的9.68%。

本次交易完成後，韓猛及其一致行動人張淑霞將不再持有公司股份，巖合科技將成爲二三四五的控股股東，葉可及傅耀華將成爲上市公司的實際控制人。

本次股權轉讓的總價款爲20億元，摺合3.61元/股，較協議簽署前一個交易日1月5日的收盤價2.10元/股溢價約71.90%。

溢價超70%獲得上市公司控股股東、實際控制人之位，這在A股市場上並不多見。

敢於大幅溢價接盤，巖合科技實力不容小覷。巖合科技成立於2022年12月20日，註冊資本20.01億元。與本次股權轉讓交易價格相當，可以判斷是專門爲本次接盤而設立的公司。

根據公告，巖合科技的普通合夥人爲上海道準，有限合夥人有7名，最大出資人爲西藏巖山投資，持有49.97%的有限合夥份額，穿透後西藏巖山投資也是普通合夥人上海道準的全資股東，而西藏巖山投資的第一大股東即爲傅耀華，持股比例50%。葉可系西藏巖山投資執行董事兼總經理、巖山投資管理（上海）有限公司的執行董事、上海道準執行董事。傅耀華與葉可系母子關係，互爲一致行動人。葉可及傅耀華繫上述公司及巖合科技的實際控制人。

本次股權轉讓的背後，隱藏有券商大佬，包括申隆、饒康達等。申隆系原東吳證券董事總經理，2014年、2015年，二三四五籌劃實施再融資時，承銷商就是東吳證券。饒康達曾擔任國泰君安證券企業融資總部、投資銀行總部、創新投行部董事總經理，國泰君安證券與二三四五關係密切。2014年，浙富控股以所持二三四五股份認購海隆軟件增發股份的資本運作中，國泰君安證券即是保薦機構。

值得關注的是，二三四五本次易主，公司董事長、總經理陳於冰也在暗中發力。陳於冰直接持有巖合科技持有4.99%的合夥份額，出資額1億元，爲其第三大並列合夥人。此外，陳於冰持有西藏巖山投資10%份額，爲其第五大股東。據此判斷，陳於冰參與了二三四五的本次易主事項。

公開資料顯示，陳於冰於2014年11月加入二三四五，並擔任投資總監。2014年12月1日起任公司董事，2015年2月11日起任公司董事、總經理，2016年5月18日起其任公司董事長兼總經理。

值得一提的是，在加入二三四五之前，陳於冰一直在國泰君安工作，系保薦代表人。2002年8月至2014年7月，其就職於國泰君安證券股份有限公司投資銀行部、中小企業融資部，歷任高級經理、董事、執行董事、董事總經理。

綜上，二三四五本次易主，溫州富豪入主，在其背後聚集了一批曾經的券商大佬。

傳統業務營收下降

高溢價後以20億元入主二三四五值不值？這是市場爭論的焦點。

單純從財務數據看，20億元獲得二三四五的控制權，葉可並不虧。這主要基於二三四五充足流動性的判斷。

截至2022年9月底，二三四五賬面貨幣資金24.95億元，交易性金融資產達39.97億元，主要是銀行理財產品、信託等資管產品，與之對應的長短期債務合計爲2.22億元。數據顯示，公司資金十分充足。

不僅如此，公司貨幣資金加上交易性金融資產合計達64.92億元，佔公司總資產的64.62%。

對於葉可而言，二三四五擁有大量資金，方便通過收購資產等進行產業轉型，作爲實際控制人無需再增加投入。

此外，本次受讓股權，雖是高溢價，但仍屬低價接盤。

二三四五的前身是海隆軟件，2014年9月，二三四五作價26.50億元借殼上市，當時，股價猛漲至112.75元/股。到2023年1月6日，股價跌至2.08元/股，綜合考慮送轉股等因素，1月6日的股價較2014年的高峯下跌了約84%。

不過，二三四五的經營業績並不理想，這也與其激進借殼轉型有關。二三四五作價26.50億元借殼，形成的商譽高達24.08億元。

借殼上市後，2014年至2018年，公司實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤（簡稱淨利）分別爲1.18億元、4.17億元、6.35億元、9.48億元、13.67億元，同比增長幅度爲301.70%、252.38%、52.20%、49.23%、44.31%，表現不俗。

然而，2019年，公司經營業績突然變臉，當年的淨利爲7.59億元，同比下降44.48%，營業收入爲24.41億元，同比下降35.33%。

2020年，二三四五計提商譽12.86億元，導致當年虧損9.13億元。而營業收入爲12.26億元，同比下降49.78%，接近腰斬。

2021年，公司實現淨利潤3.97億元，有所恢復，但營業收入爲9.32億元，同比下降23.93%。2022年前三季度，營業收入爲5.07億元，同比下降30.61%，再一次下降。淨利潤爲3.25億元，同比僅增長1.32%。

值得一提的是，借殼上市之後，二三四五曾追熱點佈局產業。2015年，互聯網金融風頭正盛，二三四五轉型做互聯網金融，2018年年報數據顯示，公司互聯網金融業務收入佔比達47.49%，成爲當年最大的收入來源板塊。

2018年開始，監管部門整頓規範互聯網金融領域，二三四五又追熱點，佈局區塊鏈、人工智能等，而公司的主業網頁導航業務則被荒廢。

目前，二三四五將主業定位爲“移動互聯+多元投資”雙輪驅動，2022年上半年，其互聯網信息服務業務收入爲2.82億元，同比下降33.92%，佔公司營收的比例爲79.62%。

傳統業務營業收入還在下降，二三四五借殼時形成的商譽還有11.22億元在賬上，是否存在進一步減值風險，對於葉可而來，也是一次挑戰。