記者|劉晨光

港版SPAC實行已滿一週年。

2022年1月，香港聯交所戰略性推出SPAC上市機制，是繼韓國、馬來西亞、新加坡之後第四個引入SPAC的亞太資本市場。

所謂SPAC，本質是“盲盒式”私募股權投資加上傳統IPO。SPAC的創新之處在於它不是買殼上市，而是先行造殼、募集資金，然後再進行併購，最終使併購對象成爲上市公司。

數據顯示，2022年，港股市場一共有14家SPAC遞表，其中有5家成功上市，作爲一種新型上市方式，港版SPAC是否符合市場預期？未來將呈現何種趨勢？2023年De-SPAC（去殼化）是否會有新的進展？

港版SPAC有何特點？

事實上，在香港推出SPAC制度之前，已有紐交所、納斯達克、倫敦交易所、多倫多交易所開展了SPAC業務。相比具有超過20年曆史的美國SPAC機制，香港SPAC仍處於試水階段，資本市場需要時間適應，更多的投資者選擇觀望態度。不過，港版的SPAC制度也有自己的特點。

美聯商彙集團主席王幹文認爲，香港SPAC上市框架對發起人的適合性作出了非常嚴格的規定，發起人除至少有1名持有證監會發出的第6類（就機構融資提供意見）及/或第9類（提供資產管理）牌照外，還需要從過往擔任過SPAC發起人、投資管理、產業經驗等方面證明能勝任其職務，故而，目前已獲批上市的香港SPAC其發起人基本上是經驗豐富、聲譽卓著的專業機構或人士。

王幹文指出，香港SPAC還要求合併時須爲已引進獨立第三方投資者的重大投資，且50%以上投資金額需來自於3名以上的資深投資者。與香港SPAC進行合併，擬上市企業除了可以快速獲得上市地位及融資之外，還可引進上述SPAC發起人及資深投資者的產業、渠道資源，從而幫助其實現跨越式增長。

在中泰國際研究部主管趙紅梅看來，SPAC相比於傳統上市制度仍具有一定吸引力，尤其是對於“新經濟”概念的企業，主要體現在五個方面。

第一，對於一些難以達到傳統IPO上市要求但又具有新經濟概念、高成長性的擬上市公司而言，SPAC能夠提供在港上市的新融資渠道。

第二，相比於傳統IPO模式下估值依賴於大量市場投資者，由於新經濟企業的商業模式非一般投資者可完全理解，新經濟企業更適合通過由專業發起人和PIPE決定估值的SPAC機制來上市。

第三，選擇SPAC上市的企業對於併購條件有一定的話語權，能夠通過與發起人及其他投資者談判來獲得更好的交易價格。

第四，獨立第三方投資者的參與可以彌補SPAC投資者贖回所造成的資金缺口，確保目標上市公司在完成De-SPAC後仍有足夠資金支持未來發展。

第五，港版SPAC對於發起人及參與者有高專業性要求，能夠向標的公司引入行業專家、行業經驗等資源，有助於其長遠可持續發展。

實施一年是否符合市場預期？

王幹文指出，受美聯儲加息縮表、俄烏衝突、新冠疫情反覆等因素影響，2022年全球流動性急劇收緊，全球IPO活動明顯放緩。受此影響，美國SPAC市場迅速由熱轉冷，香港IPO市場亦甚爲低迷，無論是IPO數量還是籌資額均出現較大幅度的下行。

不利的市場環境，疊加香港SPAC自身上市條件較爲嚴格，2022年香港SPAC無論是遞表還是獲批上市數量均低於市場預期，全年僅14家SPAC遞表，5家獲批上市。

趙紅梅指出，2022年香港SPAC受市況低迷影響表現差強人意。港股市場慘淡，2022年以來由於美聯儲利率持續上行對於估值和市場風險偏好帶來較大的約束，港股估值處於歷史極低水平，港股市況慘淡也令投資者認購新股的興趣大減，SPAC信心不足。

她表示，港版SPAC相較於美國、新加坡更爲嚴苛，僅允許專業投資者參與，注重對投資者的保護以及交易價格的公允，港版SPAC首次公開發售籌資額最少10億港元，在低迷市況下門檻並不低。

趙紅梅指出，港版SPAC僅允許專業投資者參與，散戶投資者無法參與，成交冷淡並不意外。港交所推出SPAC從來沒有將其作爲主要上市制度，而是多提供一種融資平臺，並且在亞太市場抗衡來自新交所的競爭，提升香港資本市場的競爭力和多元性。

在她看來，對比新加坡市場自2021年9月上線SPAC機制以來僅有3家上市，港版SPAC在亞太市場的發展勢頭全面趕超新交所。

未來呈何發展趨勢？

截至目前，依然多家SPAC在香港排隊上市，那麼未來這種上市趨勢會持續嗎？

趙紅梅指出，大市好轉會增強SPAC信心。港股估值目前持續處於低位，這也是打擊SPAC信心的最大因素，2022年以來持續壓制港股估值的疫情、俄烏衝突、地產風險、美聯儲緊縮以及中概股退市的因素基本已經轉好，2023年的投資環境預計會比2022年更好，機構投資者對SPAC信心也會有所提升。

王幹文認爲，2023年，香港IPO市場料將復甦回暖，港交所亦一直致力於吸引優質科技企業來港上市，預計2023年香港SPAC將迎來新的發展機會，遞表數量及獲批上市數量較2022年將有所增長。

在趙紅梅看來，經濟復甦是關鍵。港版SPAC制度較高的上市門檻意味着質地優良的“獨角獸”公司更有機會，2022年遞表的14家SPAC中多數也提到併購標的會選擇具有“新經濟”、“新消費”概念、以及業務聚焦在中國內地的企業，2023年的經濟復甦情況至關重要。

她指出，港版SPAC仍只是制度補充。受到美聯儲加息市況疲軟、持續強監管以及2023年生效的新稅案影響，2022年12月美國SPAC以大約每天四家的速度退市，美國SPAC熱潮持續減退多少會打擊港版SPAC的信心。

“但是港版SPAC設立的初衷並不是將SPAC作爲與傳統上市渠道並列的方式，而是爲符合相關條件的公司提供多一種融資渠道。港版SPAC並不會像2020年美國SPAC一樣熱潮洶湧，也預計不會出現‘激流勇退’的現象。”她說道。

麥楷亞洲會計師事務所聯合創始人和聯合主席助•伯斯汀（Drew Bernstein）向界面新聞記者分析指出，2019年到2021年上半年的 SPAC繁榮景象短期之內不太可能重現。當時的熱潮主要是由於零利率環境，以及正處於相對早期的科技和風險投資公司的投機高峯期。

“但是，從長遠來看，SPAC將繼續成爲投資潮流的一部分。SPAC能夠爲某些公司提供一種有效的、快速上市的方式，讓其從經驗豐富的資本市場團隊的指導中受益，並且日後作爲上市公司籌集額外的增長資本。2023年，預計將看到更多盈利的公司以更可實現的財務預測來完成De-SPAC。這種轉變將有可能重建投資者對這一上市途徑的信任和興趣。“助•伯斯汀談到。

他指出，截至目前，381家在美國上市的SPAC仍在尋求交易目標，信託賬戶的資金達920億美元。許多SPAC經理都將目光投向亞洲，在SPAC到期、解散之前積極地尋找目標公司。可以看到衆多亞洲公司與美國SPAC的合併交易，預計這種情況將持續到2023 年。

2023年是否會有De-SPAC？

所謂De-SPAC， 即是已經上市之後的併購過程。SPAC本身是一家空殼公司，收購後就是一家有業務的公司，不再是一家空殼SPAC，這個過程是SPAC發展週期中非常關鍵的部分。截至到目前，已經上市的5家SPAC還沒有完成該過程。

王幹文預計2023年將有部分已上市香港SPAC宣佈目標公司並進入De-SPAC階段，推進順利的話不排除還將於年內完成De-SPAC。目前已遞表的香港SPAC普遍關注的是生物科技、TMT、新能源、新消費等新興或成長行業領域。

在趙紅梅看來，港交所規定SPAC併購交易必須在上市後24個月內公佈，交易必須在上市後36個月內完成。“從2022年已經成功上市的五家SPAC情況來看，阿里巴巴前CEO衛哲發起的SPAC公司Vision Deal在上市時透露已經有了潛在資產標的，並且該潛在標的是衛哲創立的嘉御資本曾提供諮詢的項目，因此預計2023年是會有成功案例的，但主要還是要看港股市況。”她說。

趙紅梅指出，從2022年遞表的14家SPAC來看，標的公司的選擇多數集中在“新經濟”、“新消費”領域，包括綠色能源、生命科學、生物科技、智能汽車、醫療保健、生物科技、先進製造等，在地域上多數傾向於尋找位於中國、有中國視角、或大中華地區的企業。

助•伯斯汀向界面新聞記者表示，中國香港監管機構根據美國市場的經驗，對引入SPAC產品採取了謹慎的做法。包括在SPAC合併完成之前，僅限機構投資者參與SPAC IPO和二級交易。

他指出，這樣不但限制了在營銷De-SPAC時使用財務預測，並且SPAC合併的目標公司必須滿足在中國香港IPO時同樣嚴格的盡職調查。制定此類規則的目的是保護散戶投資者。從歷史上看，散戶投資者積極且更具投機性，一直是中國香港股市的主要力量。目前尚不清楚單靠機構投資者是否能夠提供足夠的流動性，使SPAC在中國香港成爲一種可行的上市方式。同樣，新加坡至今也只有3宗 SPAC IPO，而且都還沒有宣佈其目標公司。

責任編輯：劉萬里 SF014