吉翔股份前兩大股東是否爲一致行動人？交易所發現端倪，媒體抓住了尾巴，吉翔股份和杉杉控股卻連續書面回覆和公告闢謠，表示不是、不是，真的不是。然而，連續否認三次後，在2022年的最後一天，杉杉控股卻改口“認賬”（詳見本報1月4日《從多次否認到主動承認吉翔股份意外“翻供”遭問詢》）。

前後信息披露爲何不一致？“杉杉控股刻意隱瞞並提供不實陳述！”1月15日晚，吉翔股份在問詢函回覆公告中表示，主要責任在於股東方向公司提供不實信息，同時公司亦未保持足夠審慎的態度，對股東提供的材料內容覈查不夠。

“面對上交所的問詢和媒體的公開質疑，相關利益方統一口徑，不斷用一個新謊言去圓一箇舊謊言，三次謊言後終於還是被戳破。這種肆無忌憚的欺騙，是十分惡劣的違法行爲！”湖北德馨律師事務所律師劉陸峯在接受上海證券報記者採訪時表示，杉杉控股作爲知名大企業，刻意隱瞞並向上市公司提供不實陳述的做法，令人驚訝，涉嫌信息披露違法違規。

“信息披露是否違規，與義務人主觀上是故意還是過失無關。”上海明倫律師事務所律師王智斌表示，吉翔股份錯誤披露股東間的關係，已構成信息披露違規。公司股東未如實向公司披露一致行動人關係，是該信息披露違規事件的直接責任人。北京威諾律師事務所主任楊兆泉表示，杉杉控股隱瞞和虛假陳述的事實明顯，涉嫌信息披露違法違規。

多次否認到被迫承認

今年1月4日，吉翔股份發佈更正公告，核心內容爲：公司於2022年12月30日收到杉杉控股的回函，上海鋼石爲杉杉控股實際控制的企業。

杉杉控股是吉翔股份控股股東寧波炬泰的控股股東，上海鋼石爲吉翔股份第二大股東，各自持股比例爲33.52%和10.32%。

這份更正公告轉了個180度的急彎。

2020年7月，上海鋼石通過協議受讓方式成爲吉翔股份第二大股東。2021年8月，上交所發出監管工作函，要求吉翔股份覈實上海鋼石與杉杉控股及其子公司寧波炬泰是否存在關聯關係。當年9月底，公司及相關方均回覆不構成一致行動人。

2022年7月，針對媒體“股東信披不實”的報道，吉翔股份發佈澄清公告稱，經公司向控股股東及相關人員充分覈實後，認爲報道內容嚴重失實，杉杉控股與上海鋼石不構成一致行動人。

2022年8月初，在交易所指出上海鋼石實際控制人吳軍輝爲上市公司實際控制人鄭永剛的外甥女婿後，並提醒需依據“實質重於形式原則”進行覈查，吉翔股份仍回覆前兩大股東不構成一致行動人。

然而，在吉翔股份今年1月4日披露的更正公告中，杉杉控股最終承認實際控制上海鋼石，並披露其實際控制體現在股東及投資決策、人員及印鑑證照管理和資金等三方面。

據披露，上海鋼石的名義股東爲吳軍輝和宋曉玉，二人對鋼石運營、投資決策實際由杉杉控股作出。上海鋼石的財務人員由杉杉控股委派，上海鋼石的財務章、法人章及財務資料、報稅KEY由杉杉控股財務部保管。上海鋼石的資金支付由杉杉控股審批，業務所需資金由杉杉控股提供。

前後信息披露爲何不一致？吉翔股份回覆稱，一方面，股東方作爲“是否構成一致行動關係”結論的信息披露義務人，向公司提供不實信息；另一方面，公司前期覈查過程中對股東方提供信息未予保持足夠審慎，致使前期信披在股東關係的認定存在疏漏。

上市公司早有懷疑

多次否認到最終被迫承認，誰是主要責任人？回覆函稱，主要責任在於股東方屢次向公司隱瞞可以認定其構成一致行動人關係的關鍵信息，致使公司董事、中介機構基於有限且不實的信息來源做出了錯誤的關係認定判斷。

回覆函還稱，公司多次就相關問題對上海鋼石及杉杉控股進行了徵詢，得到的回覆均是否認杉杉控股與上海鋼石構成一致行動關係，在信息受限的前提下，公司董事會不夠嚴謹，在結論存疑的狀態下，對市場作了信息披露。

一些覈查細節表明，吉翔股份對兩大股東間的關係“早有懷疑”。

以第三次覈查爲例。回覆函披露，2022年7月13日，公司收到了監管工作函，要求公司敦促股東方基於實質重於形式的原則覈查相關問題，公司就相關事項再次發函問詢上海鋼石及杉杉控股，後於7月19日收到了回函。股東方對其他事項作了補充回應，但關於杉杉控股與上海鋼石構成一致行動關係依然給予了否定結論。

據披露，在收到股東的回函後，吉翔股份董事會與股東方代表召開專項會議，就股東及相關方的日常經營及相關決策是否自主決策、獨立經營、自負盈虧等關鍵信息做了深入溝通，但得到回應依然是各方不構成一致行動關係。

“這個案例中，上市公司夾在了規則和主要股東中間，非常被動。”某資深董祕在接受記者諮詢時表示，爲了覈實一件事，上市公司連續三次向股東方發函，在第三次收到回函後還邀請股東方召開專項會議，本身已說明了很多問題。但是，上市公司最終只能按照股東提供的信息來披露。

回覆函也提到，公司對股東方的核查主要來源於股東方提供的資料，公司本身亦不具備調查取證的權利，雖有媒體報道、市場傳聞，但在股東方屢次否認的情況下，公司及獨立董事無法進一步覈實，輕信股東方回覆的內容，並結合公開信息渠道已確認的事實部分，作出彼時有限的信息範圍內的信息披露。

利益糾葛仍待嚴查

在否認了三次後，杉杉控股最終爲何選擇了坦白？回覆函披露的信息顯示，上市公司和上交所一直在努力推動真相曝光。

據披露，吉翔股份保持着與上交所的緊密聯繫，就相關事項對股東及相關方亦屢次提醒並轉達監管要求，敦促股東方配合上交所瞭解覈實情況。公司董事會於2022年12月21日向股東方發函瞭解相關事項的進展情況，並再次召集會議，要求股東及相關方對“是否構成一致行動人的結論”作詳細說明。經與股東及相關方多日溝通，公司於2022年12月30日得到杉杉控股書面回函，並作出《更正公告》。

“在風險已經暴露的情況下，依然堅持用謊言掩蓋真相，挑戰監管底線，可能存在巨大的利益，建議進行嚴查。”劉陸峯表示。

在回覆函中，記者看到了吉翔股份披露的杉杉控股此前未認定一致行動關係的原因：

公告稱，2019年開始，因影視行業整體不景氣以及公司股價持續走低，35號信託和66號信託認爲投資回報遠不達預期，先後找到杉杉控股擬轉讓其持有的公司股票份額。出於堅定看好公司的後續發展，並有信心及決心將公司做大做強，同時考慮到如果兩信託在二級市場拋售股票將影響本已低迷的公司股價，杉杉控股決定接手上述兩個信託項下的股份份額/信託收益權。

當時，杉杉控股子公司寧波炬泰已爲吉翔股份第一大股東，如披露一致行動人則將觸發要約收購，而整個收購的信息披露流程耗時較長，從而影響公司的業務快速轉型發展。

“投資收益不達預期，兩個信託直接找到上市公司的控股股東，背後是否有其他故事？要約收購本身屬於利好，如果是爲了穩定股價的話，爲何不披露？”有券商人士表示，吉翔股份的這份回覆函，仍留下了不少疑惑。

據查詢，2020年7月，上海剛石受讓35號信託的每股轉讓價格爲7.39元，較吉翔股份當時的股價高了約30%。2021年，吉翔股份股價上漲了約108%，其間振幅高達346%。

“用虛假信息披露去獲取和維護非法利益，監管部門有必要做進一步調查，對相關違法事實予以嚴肅查處，並支持因此受到損失的投資者進行索賠。”劉陸峯表示。

（文章來源：上海證券報）