來源：21世紀經濟報道

南方財經全媒體記者 徐倩宜 北京報道

1月19日，最高人民法院民二庭推出2022年度全國法院十大商事案件。

此次入選的十個商事案件，均爲2022年度全國各級人民法院已判決生效的具有重大社會影響和標誌性意義的案件。

這十個案件分別爲：中國信達資產管理股份有限公司浙江省分公司等應收賬款質權人訴大唐系企業等應收賬款質權糾紛系列案，鞏義市嘉成能源有限公司與河南大有能源股份有限公司定金合同糾紛案，胡興瑞訴王剛買賣合同糾紛案，南京高科新浚成長一期股權投資合夥企業（有限合夥）訴房某某、梁某某等上市公司股份回購合同糾紛案，廣東興藝數字印刷股份有限公司訴張鉅標等股東瑕疵出資糾紛案，張亞紅訴陶軍男、北京首創期貨有限責任公司期貨交易糾紛案，衛龍武訴北京中方信富投資諮詢有限公司證券投資諮詢糾紛案，中國人民財產保險股份有限公司青島市分公司與青島日聯華波科技有限公司等保險人代位求償權糾紛案，深圳市衣支米食品科技有限公司與訥河新恆陽生化製品有限公司破產債權確認糾紛案，隆鑫系十七家公司重整案。

涉7.7億元IPO對賭協議無效 專家：涉證券市場交易秩序維護和金融安全穩定等問題

此案一度引發證券市場廣泛關注，21世紀經濟報道記者曾經對此案進行過詳盡報道

2015年，房永生、梁錫林出資成立紹興閏康生物醫藥股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“紹興閏康”）以此爲持股平臺，持有碩世生物股份。

2016年12月，南京高科新創投資有限公司、南京高科新浚成長一期股權投資合夥企業（有限合夥）（以下統稱“南京高科系”）認購紹興閏康新增出資人民幣 1260餘萬元，認購價款爲 1個億。

同時，南京高科系與碩世生物的實控人簽訂了“對賭協議”。按照對賭協議內容，在碩世生物上市後，南京高科系可向房永生、梁錫林、紹興閏康發通知要求在30個交易日的平均交易價格回購其持有的股權。

2020年7月，南京高科系發通知要求回購其所持全部合夥份額。發出發出《回售通知書》當日，江蘇碩世盤中的股票交易價格達到歷史最高價476.76元。此前30個交易日，江蘇碩世的股票價格漲幅達155%。次日起江蘇碩世股價一直處於跌勢，直至2020年9月11日交易收盤價爲183.80元。因房某某、梁某某、紹興閏康未於高科新浚發出回售通知後3個月內支付相應回購價款。高科新浚遂提起本案訴訟。要求紹興閏康、房永生、梁錫林按其持股數量及以通知之日前30個交易日碩世生物股票收盤價均價爲單價，連帶支付南京高科系回售價款。訴請支付南京高科系合計將近7.7億元。

房永生、梁錫林、紹興閏康則認爲，當初簽訂的合夥協議在碩世生物IPO時已事實清理無效，不同意南京高科系的請求。

上海市第二中級人民法院一審認爲，案涉上市後回售權的約定違反金融監管秩序，判決駁回高科新浚、高科新創全部訴訟請求。高科新浚、高科新創上訴至上海市高級人民法院。

二審認爲，案涉《修訂合夥人協議》系紹興閏康的合夥人之間簽訂，但房某某、梁某某系江蘇碩世的實際控制人，高科新浚、高科新創借合夥形式，實質上與上市公司股東、實際控制人簽訂了直接與二級市場短期內股票交易市值掛鉤的回購條款，不僅變相架空了禁售期的限制規定，更是對二級市場投資人的不公平對待，有操縱股票價格的風險，擾亂證券市場秩序，屬於《民法典》第一百五十三條違反公序良俗之情形，應認定無效，故駁回上訴，維持原判。

中國政法大學民商經濟法學院教授、博士生導師李建偉表示，本案正是人民法院對上市公司對賭協議效力認定作出的示範性裁判。涉案上市後回購股權條款的效力認定，不僅涉及公司內部關係的調整，還涉及證券市場交易秩序維護和金融安全穩定等問題。

他認爲，本案的典型意義在於：一是對違反證券監管規則的行爲效力作出妥當的司法認定，以使金融政策實現完善金融市場治理的使命。根據上海交易所的上市審覈規則，係爭回購條款屬於江蘇碩世股票發行上市前應當披露，且應予以及時清理的對賭協議。《證券法》將發行上市審覈權和規則制定權授權給證券交易所，證券交易所審覈規則的效力層級雖然下降，但依然具有規範意義上的強制力。一方面是因爲在實質層面上，加大對證券市場違法違規行爲的規制，保障廣大投資者準確評估證券價值和風險，維護證券市場正常交易秩序，乃是這些規則設置的目的所在；另一方面是因爲在形式層面上，低級規範的創造由高級規範決定，高級規範又由更爲高級的規範決定，監管規則與上位階規範同屬於法律規範等級體系的有機組成部分。生效裁判參照2019年《全國法院民商事審判工作會議紀要》第31條精神，充分考察證券監管規則背後所保護的法益實質，對係爭回購條款的合法性進行審查。涉案回購條款約定的價格完全按照二級市場短期內股票交易市值計算，已經背離了估值調整協議中“估值補償”的基本屬性，且從回購通知前後江蘇碩世股票價格走勢來看，不排除存在人爲操縱股價的可能。上述與二級市場股票市值直接掛鉤的回購條款約定，擾亂證券市場正常交易秩序和金融安全穩定，損害社會公共利益，應當認定爲違背公序良俗的無效條款。二是形成司法裁判與證券監管的協同互動，實現優勢互補，並以此提升金融市場風險治理的績效。本案當事人均是專業投資人，在目標公司發行上市申報期間隱瞞了涉案回購條款，違規獲取上市發行資格。對於上述故意規避監管的違規行爲，司法裁判應與金融監管同頻共振，堅決予以遏制，否則將助長市場主體通過抽屜協議或設立馬甲公司等隱蔽手段規避證券監管，侵蝕註冊制以信息披露真實性、準確性、完整性爲核心的制度根基。

他提出，尤其在當前IPO註冊制背景下，對保障證券監管要求不被架空，維護金融系統安全，推動金融服務實體經濟、服務經濟高質量發展具有積極意義。

金融糾紛案件集約化審理機制化解民營企業特大債務風險

2018年4月，盾安集團及87家子公司爆發債務危機，浙江高院和杭州中院共受理盾安系案件868件，涉訴金額合計243億餘元。爲有效解決全國各地債權人分散訴訟、分散保全、甚至可能引發區域性金融風險和社會不穩定因素的不利局面，杭州市中級人民法院經報請最高人民法院批准後對盾安系案件進行集中管轄。其中，中國信達資產管理股份有限公司浙江省分公司等應收賬款質權人就其與盾安集團下屬瀋陽華創風能有限公司、大唐系企業之間的應收賬款質權糾紛先後向杭州中院提起訴訟共50餘件，訴訟標的高達29.48億元。杭州中院受理該批案件後，充分發揮集中管轄優勢，“引”“疏”“調”並舉，既防止債權人擠兌式訴訟，又避免盾安系企業消極應訴，先後就50餘起應收賬款質權糾紛案件進行調解或作出判決：一、應收賬款質權人對瀋陽華創風能有限公司在大唐系企業處的應收賬款及逾期付款利息損失範圍內享有優先受償權；二、大唐系企業應於判決生效之日起十日內向應收賬款質權人支付應收賬款及逾期付款利息損失；三、駁回應收賬款質權人的其他訴訟請求。

中國人民大學法學院教授、博士生導師肖建國表示，近年來，爲適應處置化解特定金融風險的需要，各地法院在處理涉訴規模較大的金融糾紛案件時往往請求最高人民法院採取指定集中管轄的措施。本系列案是在民營債務企業處置中適用集中管轄的案件，體現了對民營企業的平等保護。集中管轄有利於提高審判質效，集約化、專業化、高效化解決企業特大債務危機，最大程度避免和防範區域性金融風險。該應收賬款質權糾紛系列案的處置，充分展示了集中管轄帶來的制度賦能。首先是訴訟程序集約化。在該系列案處理中，鑑於案涉質權人及債務人基本一致，而次債務人則分散於全國各地這一情況，法院基於集約化處理原則，採用多案聯審等方式集中開庭審理，並多次組織質權人以及涉訴企業跨地區、多層級相關人員進行聯合調解，減少溝通環節，最終實現應收賬款質權糾紛調解比例達38%，達到糾紛實質化解、企業風險排除的良好效果。其次是裁判尺度統一化。在集中管轄模式下，法院得以充分掌握應收賬款質權糾紛及相關基礎買賣合同引起的索賠糾紛、涉訴企業其他債權人提起的債權人代位權糾紛等訴訟案件信息，全面協調處理應收賬款質權優先權、債權人代位權以及次債務人大唐系企業享有的索賠權等權利；通過銜接審理程序和執行程序，兼顧質權人利益和次債務人權益的保障，有效實現了實質公平。再次是信息對接暢通化。法院積極保持與債務人及債委會、執委會開展高頻度信息對接，實時追蹤企業“瘦身”自救方案及落實情況，有效保障盾安系企業合力配置資源、開展正常經營；針對涉訴企業債務涉及的金融機構、上下游企業和供貨商數量多，易引發系統性金融風險等情況，充分發揮集中管轄優勢，保障案件妥善處理。最後是該系列案處理的專業化。該應收賬款質權糾紛系列案涉案主體衆多、權利利益衝突巨大，具有高度的複雜性，而且所涉實體法和程序法問題挑戰性強，尤其是關於債權查封是否影響案涉質權的有效設立、應收賬款質權人享有優先受償權的範圍是否以質押登記爲準、應收賬款質權人是否有權要求次債務人履行付款義務等爭議問題，專業性強，法院依據法律、遵循法理，給出了明確的回答。在該系列案處置過程中，法院強化底線意識、法治思維、系統觀念，會同金融機構、屬地政府全力幫助集團紓困重建。一方面，從有效幫扶企業生存的角度出發，充分發揮集中管轄優勢，持續加大案件調解力度，因案施策，根據涉穩、涉衆風險點，逐案制定最優工作方案，避免了大型企業失控而可能引發的系統性金融風險；另一方面，注重統籌化解矛盾，有效保護權利人和債務人的合法權益，形成較強示範效應，爲安全規範、井然有序的法治化營商環境建設作出了貢獻，依法高效化解區域金融風險，取得了較好的社會效果。

（作者：徐倩宜 編輯：李玉敏）

責任編輯：劉萬里 SF014