來源：企業上市

發行人單一股東無法控制董事會

根據公司章程，公司董事會由 9 名董事組成。董事會包括 3 名管理層董事（2名由致存微提名、1 名由EpoStar 提名）、3 名外部董事（均由公司外部投資人提名）及 3 名獨立董事，發行人任一股東未提名超過全體董事會成員二分之一的董事。

有限公司成立日期：2017 年 11 月 7 日

股份公司成立日期：2021 年 9 月 18 日

報告期內重大資產重組情況

報告期內，公司以增資換股以及貨幣方式收購了深圳大心 100%股權（以下簡稱“本次重組”），其中：（1）EpoStar、普華天勤、聚源啓泰、耀途投資及聚源載興（以下合稱“深圳大心原股東”）以其所持深圳大心 85%股權作價 15，725萬元，認購得一微有限新增註冊資本 955.51 萬元；（2）EpoStar以其所持深圳大心 15%股權作價 2，775 萬元，由公司以貨幣支付。本次重組完成後，深圳大心成爲公司的全資子公司。

本次重組爲非同一控制下企業合併，構成重大資產重組，具體情況如下：

1、本次重組的內容及背景

得一微有限曾採購深圳大心 IP 產品及設計服務，雙方建立了良好的合作基礎，對行業的發展前景和彼此的業務及技術優勢都具有高度認同感。隨着存儲產業市場格局及發展窗口發生改變，雙方均意識到合併對把握市場機遇、增強競爭優勢的重要性。

2、本次重組履行的法定程序

2019 年 12 月 23 日，得一微有限通過董事會決議，同意引入深圳大心原股東作爲得一微有限新股東。

2019 年 12 月 25 日，深圳大心通過董事會決議，同意深圳大心原股東將其所持深圳大心的股權轉讓給得一微有限。

針對本次重組，（1）EpoStar 與得一微有限簽署了關於深圳大心的股權轉讓協議，將其持有的 15%深圳大心股權以 2，775 萬元對價轉讓至得一微有限；（2）深圳大心原股東與得一微有限簽署了關於深圳大心的股權轉讓協議，將其合計持有的 85%深圳大心股權轉讓至得一微有限，以認繳得一微有限 955.51 萬元新增註冊資本；（3）深圳大心、深圳大心原股東、得一微有限及其他相關方簽署了關於得一微的投資協議，約定深圳大心原股東認購得一微有限新增註冊資本。

2020 年 2 月 26 日，得一微有限完成增資的工商變更登記，深圳大心原股東登記爲得一微有限新股東。

2020 年 2 月 27 日，深圳大心完成工商變更登記，其全部股權登記至得一微有限名下。

3、本次重組對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響

本次重組前一個會計年度（即 2019 年），深圳大心資產總額、資產淨額、營業收入、利潤總額等財務數據與得一微有限同期合併財務報表相關財務數據對比的情況如下：

深圳大心與公司業務具有較強的協同效應，前述收購事項完成後，發行人的主營業務未發生重大變化。本次重組前後，發行人均不存在實際控制人，且發行人第一大股東始終爲致存微，不存在對控制權的不利影響。本次重組完成後，李明豪擔任得一微有限董事，不存在對發行人管理層的不利影響。公司產品及業務更加豐富，經營效益增強，有助於經營業績提升。

發行人名稱：得一微電子股份有限公司

有限公司成立日期：2017 年 11 月 7 日

股份公司成立日期：2021 年 9 月 18 日

註冊資本：7，062.00 萬元

法定代表人：吳大畏

註冊地址及主要生產經營地址：深圳市南山區粵海街道高新區社區高新南七道 17 號深圳市數字技術園 A1 棟七層A區

控股股東及實際控制人：無

行業分類：軟件和信息技術服務業

主要財務數據與財務指標

根據上會會計師出具的“上會師報字（2022）第 10643 號”標準無保留意見審計報告，報告期內，公司主要財務數據及財務指標如下：

發行人的主營業務經營情況

得一微是一家以存儲控制技術爲核心的芯片設計公司。公司主營業務爲存儲控制芯片和存儲解決方案的研發、設計及銷售，主要產品及服務包括固態硬盤存儲控制芯片、嵌入式存儲控制芯片、擴充式存儲控制芯片三大產品線，以及存儲控制 IP、存儲器產品、技術服務等基於存儲控制芯片的存儲解決方案。公司致力於爲移動計算終端、智能家居、智慧物聯網、數據中心及雲平臺、工業互聯網和智能汽車等各類行業應用提供以存儲控制技術爲關鍵價值的全棧式存算一體及存算互聯解決方案。

得一微是國內少數掌握存儲控制核心技術、實現自主研發存儲控制芯片大規模出貨且具備固態硬盤、嵌入式、擴充式三大產品線全覆蓋存儲解決方案能力的存儲控制芯片公司。公司已擁有覆蓋存儲控制芯片各關鍵環節的六大核心技術及244 項境內外發明專利，能夠有效提高存儲控制芯片競爭力，保障存儲器產品性能、功耗、可靠性和穩定性。報告期內，公司存儲控制芯片直接或通過存儲器產品間接出貨數量達 2.7 億顆。其中，2021 年 SSD 存儲控制芯片出貨量超過 1，300萬顆，根據艾瑞諮詢數據測算，公司 SSD 存儲控制芯片全球市場佔有率達 4%。（根據艾瑞諮詢數據，2021 年全球 SSD 存儲器產品出貨量約爲 3.43 億顆，按照 NAND FLASH 存儲器產品通常由一顆存儲控制芯片和多顆串行的 NAND FLASH 存儲顆粒組成進行測算，2021 年全球 SSD 存儲控制芯片的出貨量亦約爲 3.43 億顆。）同時，公司也積累和形成了自主可控的存儲控制 IP、設計工具、固件等研發所需的全套開發環境和技術平臺，能夠針對不同行業應用場景，滿足各類終端客戶存儲控制芯片及存儲解決方案的需求。

公司具備開展多元化存儲解決方案的技術和服務能力，能夠支持並滿足存儲顆粒廠、存儲控制芯片公司、存儲模組廠、終端應用客戶等產業鏈上下游不同定位、不同發展階段和不同應用場景的市場，在半導體存儲器行業得到了大量優質客戶的認可，樹立了良好的品牌形象和市場口碑。報告期內，公司終端客戶數量超過 400 家。公司的存儲控制芯片搭載在朗科科技、臺電、七彩虹、江波龍、晶豪科技、凌航科技、海康存儲等知名存儲模組廠的存儲器產品中。基於存儲控制芯片的存儲控制 IP 得到了美光科技、羣聯電子、瑞昱、慧榮科技等多家國內外知名存儲顆粒廠及存儲控制芯片公司的採用，用於其存儲控制芯片設計中；除上述客戶外，公司的存儲器產品、技術服務等存儲解決方案還應用於松下電器、長江存儲、兆易創新、紫光展銳、阿里巴巴、FLEXXON、創維集團、九聯科技、長虹電器、朗新科技、三一重工、天邑康和、中興通訊、國家電網等各行業知名終端應用客戶的場景中。

發行人選擇的具體上市標準

發行人本次上市選擇的上市標準爲《科創板上市規則》第 2.1.2 條第（四）款規定，即“預計市值不低於人民幣 30 億元，且最近一年營業收入不低於人民幣 3 億元”。

發行人 2021 年度營業收入爲 74，523.14 萬元，報告期內發行人最近一次融資的公司投後估值 35.31 億元，預計發行人上市後的總市值不低於 30 億元，發行人滿足前述上市標準。

九、本次募集資金用途

本次募集資金扣除發行費用後，將投資於以下項目：

公司無控股股東及實際控制人

截至本招股說明書籤署日，發行人股權結構較爲分散，不存在控股股東及實際控制人。

1、發行人股權比例分散且不存在單獨或合計持股比例達 30%的股東

截至本招股說明書籤署日，發行人共有 64 名股東，其中主要股東包括：（1）第一大股東致存微持有公司 11.24%的股份，其與山鼎科技均爲公司的員工持股平臺且受同一控制（吳大畏同時擔任致存微及山鼎科技的執行事務合夥人），二者合計持有公司 11.70%的股份；（2）第二大股東EpoStar 持有公司 7.93%的股份；（3）華芯創原與合肥晨杉的執行事務合夥人爲華芯投資或由華芯投資擔任執行事務合夥人的主體，二者合計持有公司 5.28%的股份。

發行人股權比例分散，任一單一股東或受同一控制的股東，其對公司的單獨或合計持股比例或可實際支配表決權比例均未超過 30%，且公司主要股東之間不存在其他一致行動的安排，不構成對發行人的控制。

2、發行人單一股東無法控制股東大會

根據公司章程，發行人股東大會作出會議決議，普通決議需經出席會議的股東所持表決權的過半數審議通過，特別決議需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上審議通過。截至本招股說明書籤署日，發行人任一單一股東或受同一控制股東單獨或合計可支配表決權比例均不超過三分之一，無法控制股東大會或對股東大會作出決議產生決定性影響。

3、發行人單一股東無法控制董事會

根據公司章程，公司董事會由 9 名董事組成。董事會包括 3 名管理層董事（2名由致存微提名、1 名由EpoStar 提名）、3 名外部董事（均由公司外部投資人提名）及 3 名獨立董事，發行人任一股東未提名超過全體董事會成員二分之一的董事。其中，董事長爲吳大畏，截至本招股說明書籤署日，其間接持有公司 3.16%股份；其作爲致存微及山鼎科技執行事務合夥人，合計控制公司 11.70%表決權。

根據公司章程，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，董事會決議的表決實行一人一票。因此，任一股東提名的董事均無法控制公司董事會。基於上述，截至本招股說明書籤署日，發行人股權比例分散且不存在單獨或合計持股比例達 30%的股東，發行人單一股東無法控制股東大會和/或董事會，發行人不存在控股股東及實際控制人。

吳大畏

吳大畏先生，中國國籍，無境外永久居留權，1976年出生，碩士研究生學歷。2002 年畢業於清華大學自動化系，獲碩士學位；2003 年 10 月至 2004 年 10月，就讀於北京航空航天大學，獲北京航空航天大學與美國佛羅里達國際大學電子工程雙碩士學位。2002 年 2 月至 2003 年 1 月，就職於上海復旦微電子股份有限公司（現爲上海復旦微電子集團股份有限公司），擔任系統工程師；2004 年11 月至 2009 年 1 月，就職於北京中星微電子有限公司，歷任資深設計工程師、資深設計經理；2009 年 3 月入職深圳硅格，擔任總經理；2017 年 11 月至今任職於得一微有限及發行人，現任公司董事長兼總經理。

46傢俬募基金撐起35億估值

本次發行前後發行人股本情況

本次發行前，公司總股本爲 7，062.00 萬股，本次擬公開發行不超過 2，354.00萬股，佔發行後總股本的比例不低於 25%。本次發行不涉及原股東公開發售股份。

內控風險

（一）無控股股東和實際控制人的風險

請參見本招股說明書“重大事項提示”之“二、（十）無控股股東和實際控制人的風險”相關內容。

（二）併購整合及管理風險

報告期內，公司於2020 年 2 月以增資換股以及貨幣方式收購了深圳大心100%股權，本次收購構成重大資產重組，重組完成後，公司的資產規模和競爭優勢得到了進一步加強，未來公司也不排除以內生增長與外延式擴張結合的方式進一步拓展和延伸產業鏈。

若公司未來不能及時完善管理體系以妥善應對規模擴張的需要，或與併購子公司在經營理念等方面無法達成統一導致業務協同效應達不到預期，進而導致核心人員流失、技術泄密、客戶資源流失等不利後果，將會對公司的經營產生不利影響。

觸發退市風險

根據《科創板上市規則（2020 年 12 月修訂）》規定：“12.4.2 上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票實施退市風險警示：（一）最近一個會計年度經審計的扣除非經常性損益之前或者之後的淨利潤爲負值且營業收入低於 1 億元，或者追溯重述後最近一個會計年度扣除非經常性損益之前或者之後的淨利潤爲負值且營業收入低於 1 億元”。截至本招股說明書籤署日，公司尚未實現盈利，報告期內營業收入分別爲 12，591.03 萬元、20，692.26 萬元、74，523.14 萬元與47，138.36 萬元。由於影響公司經營的內外部因素較爲複雜，在極端情況下，不排除未來公司營業收入可能大幅下滑且持續虧損，從而觸發退市風險警示條件甚至觸發退市條件。

有限公司設立情況

1、得一微有限設立背景

深圳硅格及深圳立而鼎分別設立於 2007 年、2015 年，均爲從事存儲控制芯片業務的公司。出於業務發展、資源整合的考量，深圳硅格與深圳立而鼎的股東共同協商兩家公司的合作經營事項，並約定新設得一微有限，由得一微有限收購深圳硅格與深圳立而鼎的控制權。

致存微當時爲深圳硅格核心人員的持股平臺，各方經協商擬將其作爲得一微有限設立後的主要員工持股平臺，並安排其先行註冊設立得一微有限，設立後其他股東以增資形式入股，出資方式爲其各自所持的深圳硅格和/或深圳立而鼎的股權（得一微有限收購深圳硅格及深圳立而鼎控制權的過程，以下簡稱“本次收購”；股東以所持深圳硅格和/或深圳立而鼎股權向得一微有限增資併成爲其股東的過程，以下簡稱“上翻”）。

2、2017 年 11 月，得一微有限設立

2017 年 11 月 7 日，得一微有限經深圳市市場監督管理局覈准設立。設立時公司註冊資本爲 350 萬元，均由致存微認繳，得一微有限設立時的股權結構如下：

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