《中國金融》｜王炯：中小銀行公司治理優化對策

作者|王炯‘中原銀行副董事長’

文章|《中國金融》2022年第23期

健全有效的公司治理是銀行的核心競爭力，也是銀行持續穩健發展的根基。對比先進銀行，中小商業銀行在公司治理方面還存在較大差距。

中小商業銀行公司治理的理論基礎

公司治理與銀行經營好壞具有內在的邏輯關係。公司治理不健全甚至形同虛設，對經營績效會產生持續的負面影響，最終將銀行拖入破產倒閉的境地。

委託代理理論。經濟學家貝利和米恩斯提出了委託代理理論，指出控制權和經營權分別屬於股東和經理人。委託代理理論認爲，在股權分散、股東長期缺位的情況下，管理層可能會利用其管理控制權謀取自身利益，損害股東和債權人利益，形成內部人控制；在股權過度集中、制衡失效的情況下，大股東容易利用其控制影響力干預銀行經營管理，爲自身輸送利益，形成大股東控制。相比其他行業，銀行彙集了社會財富，是公共資金的服務平臺，而中小商業銀行由於治理體系不完善，控股股東和管理層更有可能利用治理缺陷，爲自身謀取非法利益，損害債權人利益。

利益相關者理論。20世紀80年代，弗裏德曼提出利益相關者概念，認爲利益相關者包括受到企業經營活動影響的個人或組織，有分享企業成果的權利。公司治理的核心是不同利益相關者之間的“制衡”，實現各自利益的平衡和協調。如果不同利益相關者之間缺少“制衡”，銀行股東和管理層可能會因爲追求自身利益最大化而損害其他利益相關者的利益。地方政府作爲中小商業銀行重要利益相關者的地位往往被忽略，這種利益關係不僅體現在其作爲參股股東的利益，更體現在中小商業銀行經營活動結果對地方經濟發展的影響上。

新金融中介理論。新金融中介理論指出，金融中介的功能不僅體現在儲蓄—投資轉化過程中的中介作用，更重要的是對使用資金的一方加以監督和控制，降低了資金交易雙方的信息不對稱。隨着信息社會的發展，外部治理機制已逐漸成爲全球公司治理變革的新趨勢。對銀行公司治理而言，主動、合規的對外信息披露，有效激發和調動多元主體參與治理的積極性，充分發揮社會監督作用，是實現良好公司治理的重要手段，對於減少信息不對稱、提高公司治理效率具有積極促進作用。

國家干預理論和政府失靈理論。亞當·斯密提出，政府對市場進行干預能夠實現資源的有效配置。一方面，政府能夠充分發揮自身的統籌作用，對整個金融體系產生積極影響；另一方面，政府幹預過多也會抑制金融發展和經濟增長，導致政府幹預失靈。地方政府行爲對中小商業銀行的公司治理具有雙刃劍作用：一方面，地方政府通過不良資產置換、引入戰略投資者、推動中小商業銀行上市等方式，對優化其股權結構、提升公司治理水平發揮了積極作用；另一方面，地方政府可能利用幹部考覈、政策或行政引導，影響中小商業銀行經營，使資源配置效率下降。

中小商業銀行公司治理存在的問題

股權結構不合理、股東管理不規範

一是股東資質較差，行爲異化。部分中小商業銀行股東資質較差，股東虛假出資、關聯交易、缺乏長期投資意願；或股權過於集中，導致制衡機制失效，甚至干預利潤分配、人事任命、重大經營事項等。二是內部人控制，損害銀行利益。部分中小商業銀行股權結構分散，治理失效，導致管理層濫用職權、違規向關聯企業發放貸款、成立空殼公司進行資本運作，最終造成銀行重大經濟損失。

公司治理主體履職盡責不到位

一是黨的領導與公司治理沒有做到有機融合。部分中小商業銀行重大經營事項黨委前置研究程序貫徹不到位，使得黨和國家重大方針不能在銀行經營過程中得到有效貫徹執行。二是董事會履職有效性有待提升，監事會監督職能弱化。部分中小商業銀行董事會選聘機制、工作機制不健全，履職能力不強，獨立董事不夠獨立。專業委員會缺乏專業能力和專職委員，在實踐中未能形成有效的運作機制。監事會職責不清晰，工作流程不規範，導致監督履職弱化。三是經營層未發揮應有作用。部分中小商業銀行董事會和經營層職責劃分存在交叉，經營層獨立性不強，董事長利用人事決策權安排關鍵崗位人員，形成事實上對經營管理事項的干預。

公司治理管理機制不健全

一是激勵約束機制不健全。部分中小商業銀行業績評價標準不適當，過於注重當期利益，忽視社會責任和消費者權益保護。高管激勵機制與風險責任不匹配，滋生道德風險和逆向選擇。二是規劃決策機制不科學。部分中小商業銀行董事會戰略管理失效，制定戰略規劃時沒有結合自身的資源稟賦和區域發展實際，只是一味模仿他行做法，並不能很好地指導業務實踐。三是風險管理機制不健全。部分中小商業銀行風險管理架構不完備，風險偏好彈性大，風險管理流程同業務實際不匹配，工具不健全，無法通過風險管理支持發展、創造價值。

信息披露不充分，外部監督和約束不足

一是信息披露不夠全面、及時、有效。部分中小商業銀行未能按照監管要求充分、有效披露經營中的重大事項，甚至爲規避聲譽風險，對關鍵信息進行隱瞞和篡改，導致利益相關方和監管部門難以瞭解實際經營情況及潛在風險。二是信息披露外部監管不到位。部分中介機構在審查披露信息過程中不嚴格、不細緻，審查標準不統一，甚至爲了市場份額，配合銀行對一些信息進行屏蔽，導致披露信息不真實。

地方政府與區域中小商業銀行關係待梳理

在區域經濟發展競爭壓力加大背景下，地方政府有動力干預中小商業銀行加大對國有或股份制銀行不願投資項目貸款的投放，使資源配置效率下降。同時，缺乏專職部門、專業人才對經營進行有針對性的指導和管理，導致風險得不到及時處置，累積形成重大風險隱患。

中小商業銀行公司治理優化的對策

規範股權管理，優化股權結構

一是推動股東股權規範化管理。嚴格審查股東資質，加強股東資質穿透，定期開展常態化股權和關聯交易專項整治。發揮利益相關方的制衡作用，平衡好不同股東利益，嚴格約束控股股東行爲，防止中小股東權益受到侵犯，兼顧制衡與效率。

二是持續優化股權結構。加強股權結構頂層設計，保持國有和民營企業合理的比例。藉助市場化手段，積極引進央企、優秀上市公司、管理規範的民營企業等優質股東，發揮優質股東在公司治理、品牌形象、經營理念方面的優勢，提高中小商業銀行的資本水平，提升抵禦風險的能力。

三是優化國有資本股權管理。爲避免結構分散、股東職責不清晰，國有資本股權應由國有金融資本運營公司集中管理，將國有資本的保值增值、支持區域經濟發展、承擔社會責任三個方面作爲中小商業銀行高管履職的評價內容，提高國有資本股權管理的規範性和有效性。

完善治理架構，理順職責邊界

一是加強黨建與公司治理的有機融合。把黨的領導融入公司治理、業務發展的全過程，將紀檢監察的監督職責與現代公司治理監督機制相結合，統籌處理好執行國家重大政策要求與銀行發展目標的關係，處理好經濟利益與社會責任的關係。將黨委研究作爲董事會、經營層決策重大問題的前置程序，建立決策後執行反饋、督查評估的工作機制，確保黨委參與決策的科學性、有效性。

二是進一步完善治理結構，理順職責邊界。董事會主要發揮其在確定公司戰略、風險控制、高管評價、監管合規等方面的價值和作用，不斷完善其核心決策與監督執行功能。做實對董事、高管層履職行爲的監督職能，審計職能歸屬監事會，圍繞銀行經營管理中的重點、難點、風險點等問題，深入各級經營機構開展專題調研和專項審計，向董事會、高管層發送風險提示並督促整改。董事會、監事會要加強和管理層的積極高效協作，明確各自的分工，縮短經營決策鏈條，提高經營決策效率。

三是優化董事會、監事會人員結構，提升履職能力。要根據戰略需要、專業知識、從業經驗等挑選具備履職能力的董事會成員，規範選擇流程，嚴格按照章程配置代表相關利益人的董事，監事會要通過選聘專職監事，提升監事會監督職能的專業性和權威性。要充分發揮獨立董事和外部監事在公司治理過程中的監督職能和獨立性，避免由於職責設置重疊而產生“搭便車”思想。董事會辦公室、監事會辦公室要建立規範的議題管理、信息通報、履職提示、調研交流機制，通過建設數字化信息平臺使董監事會能夠更好地履職。

四是發揮經營高管層的作用，加強履職約束。加強授權管理和監督，確保高管層在公司章程和董事會授權下開展經營管理活動，嚴防“內部人控制”風險。規範董事長決策事項範圍和決策流程，保證經營層授權範圍內工作的自主權。建立科學的經營業績評價體系和激勵約束機制，充分調動經營高管層勤勉盡責、認真履職的積極性。

加強機制建設，優化決策治理流程

一是營造良好的公司治理文化。將公司治理變成管理制度、操作流程、評價標準，通過授權經營、合規操作、關注質量使治理要求融入經營管理各個環節，形成貫穿整個中小商業銀行的良好公司治理文化和價值觀，並以此指導經營管理各個方面的實踐活動。

二是構建科學規範的決策授權體系。一方面，建立明晰、科學、高效、動態的授權體系，明確股東大會、董事會、高管層、總分支行逐級授權規則，將各層級的履職行權規則內嵌於管理流程鏈條的各環節之中，形成制約有效、運行高效的經營機制；另一方面，建立科學規範的決策機制，遵循充分討論、集體決策、權責一致的原則，提高決策效率。

三是構建多維度激勵約束機制。一方面，要制定科學的績效考覈體系，提高風險合規指標權重，突出價值創造和資本節約理念，實現可持續發展，避免短期利益最大化；另一方面，要豐富激勵方式，通過股票期權、股票增值權、業績股票計劃等多維度長期激勵機制，提升高管人員的中長期激勵比例。此外，要按照公司發展戰略和市場化需求，對核心骨幹人員採用年薪制或者是期權收入制，將收入和績效、貢獻掛鉤，並設置更多專業性、技術性崗位晉升通道，提升對專業人才的吸引力。

完善信息披露，構建多元治理的良好治理格局

一是完善信息披露範圍，提升信息披露質量。一方面，主動擴大相關信息披露範圍，樹立公開透明的銀行形象。除必須披露的信息外，豐富披露內容，如關鍵性的非財務信息、公司治理運行情況、董事會專門委員會報告和必要的風險信息等。另一方面，持續提升信息披露質量，確保信息披露真實、準確和完整。聘請獨立、專業的外部審計機構，由其提供高質量的審計服務，使用高質量的會計覈算標準，以提高披露信息的可靠性和一致性。

二是充分發揮各利益相關者的外部監督作用。尊重利益相關者權利，完善消費者權益投訴處理解決流程，保障債權人和消費者利益。着力構建市場、中介機構、媒體發揮外部監督作用的機制，鼓勵各類機構投資者關注銀行公司治理狀況，建立常規性會計師事務所等中介機構交流機制，吸納不同意見建議，提升經營管理短板，完善公司治理。充分發揮行業協會、新聞媒體和社會公衆監督作用，及時回應社會關切，打造良好公衆形象。