來源：華夏時報

本報（chinatimes.net.cn）記者夏高琴 張智 南京報道

有着“國產奶粉第一股”之稱，旗下坐擁“愛加”“菁愛”“冠軍寶貝”等知名品牌的貝因美（002570.SZ）開年再陷泥潭。

上月末，貝因美髮布2022年業績預告，繼2021年扭虧後再度陷入虧損，公告顯示歸屬上市公司股東淨利預虧1.2億元至1.8億元，然而貝因美的麻煩不止於此。

2月9日晚間，貝因美髮布公告稱收到控股股東方函告，控股股東貝因美集團、實控人謝宏及關聯方近日收到執行通知，需向長城國融投資管理有限公司支付3.16億元。

值得一提的是，上述案件涉及的是此前貝因美集團質押給中航信託股份有限公司、後轉讓給長城國融的4800萬股（佔總股本4.44%）的貝因美公司股份，而在前一天貝因美剛公告將該部分股票對應表決權委託給海南金桔投資合夥企業（有限合夥）。

那麼相關股票表決權的委託是否還有效？金桔投資在該部分股票涉及被執行情況下受託表決權的意圖具體是什麼？《華夏時報》記者致電、致函貝因美公司證券部門，相關工作人員表示會將採訪函件轉發給相關部門處理，但截至發稿未收到公司回應。

河南澤槿律師事務所主任付建告訴記者：“人民法院執行流通證券，一般執行程序會在立案之日起6個月內執行完畢。在質押股票被執行的情況下，金桔投資籤委託可能存在一些內在利益聯繫。”

事實上，對於貝因美集團與金桔投資之間的委託事項，深交所也懷疑各方存在未披露的“抽屜協議”，並於2月9日晚間緊急向貝因美髮去關注函。

7年虧損超22億元，創始人迴歸難挽頹勢

1992年貝因美由謝宏創立，起初貝因美產品主要以嬰兒米粉和磨牙餅爲主，到1997年，貝因美開始涉足嬰幼兒奶粉領域。2008年“三聚氰胺事件”爆發，貝因美作爲少數未捲入事件的奶粉企業迅速市場和知名度，2011年貝因美以“國產奶粉第一股”之稱登陸資本市場。

不過上市僅3個月，謝宏就選擇辭職退居幕後，貝因美由職業經理人接手，此後公司業績延續了增長勢頭。2011年至2013年，營收爲47.27億元、53.54億元、61.17億元，同比增長17.34%、13.28%、14.24%；歸母淨利4.37億元、5.09億元、7.21億元，同比增長3.48%、16.59%、41.54%。

然而2014年起，公司業績出現大幅下滑，到2016年貝因美出現上市以來首次虧損。

2016年、2017年連年虧損，被實行退市風險警示，戴上ST的“帽子”。

爲挽救貝因美，2018年貝因美創始人謝宏再度迴歸，通過資產變賣等方式成功“摘帽”。然而在2018年扭虧爲盈後，貝因美的業績並未如想象般迎來增長。

2019年—2021年，貝因美實現營收分別爲27.85億元、26.65億元和25.40億元，歸母淨利潤爲-1.03億元、-3.24億元和7331.46萬元。值得一提的是，2021年貝因美實現盈利主要得益於縮減開支，當年銷售費和管理費用同比下降31.6%、21.69%，僅兩項支出就省出約4億元。

2022年貝因美再次預虧，根據業績預告上市公司股東淨利預虧1.2億元至1.8億元，綜合來看，最近7年時間，貝因美虧損超22億，其中有5年都在虧錢。

乳業分析師宋亮告訴《華夏時報》記者：“近年來，整個行業競爭較爲激烈，價格戰不斷，同時企業經營成本又在不斷提高，這造成了貝因美毛利率的下滑。此外，貝因美產品當中有一部分給企業以及給其他品牌做代工，而代工業務的毛利率本來就偏低，且市場競爭非常激烈，價盤不穩。”

本報記者注意到，2019—2021年，貝因美的毛利率分別爲50.09%、45.80%和46.92%；2022年前三季度，其毛利率爲35.17%，同比下滑17.49%。

此外，貝因美近年來應收賬款與存貨一直高企，合計常年佔流動資產比例超50%。2019年、2020年、2021年存貨依次爲5.39億、5.28億、5.06億；應收賬款爲7.86億、6.43億、7.42億；對應流動資產爲22.97億、20.8億、21.83億。而2022年貝因美前三季度存貨爲3.65億，應收賬款爲6.96億，而流動資產僅爲19.95億。

控股股東方債務承壓，股票質押、凍結比例超96%

而在貝因美業績難挽頹勢的同時，實控人謝宏也將自己“深套”其中。

2月9日晚間，貝因美公告於近日收到公司控股股東貝因美集團和公司實際控制人謝宏函告，貝因美集團、謝宏及其關聯方於近日收到杭州市中級人民法院出具的《執行通知書》（〔2023〕浙01執80號）《執行裁定書》（〔2023〕浙01執80號），要求貝因美集團、謝宏及袁芳向申請執行人長城國融投資管理有限公司共計支付款項3.16億元。

事情的起因是，2018年12月，貝因美集團與中航信託簽署《特定股票收益權轉讓與回購合同》，質押所持貝因美4800萬股，融資2.33億元，質押到期日爲2022年1月10日。貝因美集團實控人謝宏及時任法定代表人袁芳，爲該融資事項的保證人。然而，貝因美集團未按協議約定支付相關本息，造成違約。中航信託遂據協議，向杭州中院申請執行，該案已於今年1月16日立案，申請被執行人爲貝因美集團、謝宏、袁芳。

付建律師告訴記者：“人民法院執行流通證券，可以指令被執行人所在的證券公司營業部在30個交易日內通過證券交易將該證券賣出，並將變賣所得價款直接劃付到人民法院指定的賬戶。”他表示，一般被執行方有財產可供執行，會在立案之日起 6 個月內執行完畢。

事實上除前述股份外，貝因美控股股東還持有公司股份1.48億股，佔公司總股本的13.74%，其中處於質押或凍結狀態的股份1.42億股，佔公司總股本的13.14%。貝因美集團質押股份的機構有近10家，除了中航信託，還有幾家機構也已經過了質押期限，包括杭州高新科技創業服務有限公司、桐鄉市民間融資服務中心有限公司、中國農業銀行杭州濱江支行、招商銀行杭州分行、交通銀行杭州浣紗支行等。

2018年—2022年，貝因美集團累計新增5.45億元被執行金額。爲週轉資金，貝因美集團一度拍賣了持有的分衆傳媒股權，並在2021年初將5500萬股貝因美股份一次性轉讓給信達華建，套現3.02億元。

貝因美表示，貝因美集團正在加速相關資產處置工作，努力回籠資金，妥善解決債務問題，確保其控股股東地位不受影響。

委託股票表決權遭質疑“抽屜協議”

值得關注的是，前述被申請執行的相關股票對應表決權，在2月7日已委託給金桔投資。

貝因美集團與金桔投資簽署表決權委託協議，將質押給中航信託股份有限公司的貝因美4800萬股（佔貝美因總股本的4.44%）股票對應的表決權委託給金桔投資，委託期限爲2年。表決權委託協議生效前，貝因美集團在貝因美的持股比例爲18.19%。委託協議生效後，貝因美集團在貝因美有表決權股份比例將降至13.74%。

資料顯示，海南金桔爲2023年1月新成立的公司，主要從事投資活動。表決權委託協議生效後，金桔投資持有貝因美4.44%的表決權，不觸及要約收購，貝因美集團仍爲貝因美控股股東。

對於此次權益變動，貝因美集團在簡式權益變動報告書中稱，變動的原因爲信息披露義務人因自身生產經營需要而減持上市公司股份，以及將其所持上市公司股份所對應的表決權委託給金桔投資行使，使信息披露義務人所持表決權減少。

記者注意到披露內容中僅有控股股東方及金桔投資對於委託表決權的使用約定，未涉及其他交易約定，且或在委託前就已收到被裁定執行的通知。那麼相關股票表決權的委託是否還有效？金桔投資在該部分股票涉及被執行情況下受託表決權的意圖具體是什麼？記者就相關事項採訪貝因美，但截至發稿未收到回應。

針對貝因美集團上述舉動，深交所2月9日深夜下發關注函，要求貝因美說明貝因美集團在收到裁定執行書後進行表決權委託的原因，相關委託是否具有法律效力；說明本次表決權委託的對價安排及其合理性，是否存在應披露未披露的“抽屜協議”或其他交易安排；說明貝因美集團被凍結、質押股份是否存在強制平倉風險，是否可能導致貝因美控制權發生變更等。截至目前，貝因美暫未對上述疑問作出回應。

責任編輯：徐芸茜 主編：公培佳