來源：中國基金報

不喫“回頭草”了！A股市場又現魔幻操作。

2月20日晚間，萬里股份（600847）披露公告宣佈，將終止籌劃1年有餘的一項重大資產置換及定增募資計劃。這項交易中的置入資產正是萬里股份在2017年曾高價購入，又在一年後低價拋出的鋰電項目。這也意味着這家公司最終選擇不喫這顆“回頭草”。

在6年之內，萬里股份在同一個標的身上，經歷了高買低賣，隨後再度計劃以更高價攬入，再到此次交易告吹。這一系列“謎之操作”令投資者一頭霧水，就連上交所也曾爲這筆交易兩度出具問詢函。

交易對手“坐地起價”？

根據萬里股份公告顯示，這筆引人關注的併購案分爲三個部分。其一是，萬里股份擬將其持有的重慶萬里電源科技有限公司（萬里電源）100%股權（即置出資產），與交易對方合計持有的特瑞電池48.15%股權（即置入資產）的等值部分進行置換。交易對方包括關聯方重慶同正實業有限公司（同正實業）以及另外19名自然人。

其二是，置入資產的交易作價爲11.8億元，置出資產的交易作價爲7.35億元，針對置入資產和置出資產的差額部分（即4.45億元），由上市公司發行股份向上述全體交易對方購買。第三部分則爲，萬里股份擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過1.5億元。

萬里股份此前主營業務爲鉛酸電池產品的研發、生產及銷售，產品主要應用於汽車起停領域。交易完成後，萬里股份現有鉛酸電池業務將實現置出，其主營業務變更爲鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產品的研發、生產及銷售。

然而，萬里股份在此次公告中稱，由於特瑞電池經營狀況好於預期，交易對方要求調整特瑞電池估值、業績承諾等核心內容，上述調整要求涉及條款較多，方案論證複雜。但該公司與交易對方未就調整事宜達成一致，因此決定終止本次重大資產重組事項。

按照公告方面表述，交易對方即特瑞電池股份持有者頗有“坐地起價”之嫌。不過，萬里股份在公告中也表示，交易對方認爲特瑞電池新增磷酸鐵鋰產能（6萬噸/年）已投產，這是其經營好於預期的原因之一。

估值短期暴增逾25倍

長期跟蹤萬里股份的投資者或許對重組標的特瑞電池並不陌生。

2017年萬里股份以11倍溢價收購特瑞電池15.61%股權，成爲第二大股東。但僅一年後，就因特瑞電池業績變臉，將其半價轉讓給關聯方同正實業，同時進行相關債權債務的抵銷。

時隔4年，萬里股份在2022年欲再次啓動收購，將特瑞電池收入囊中，但特瑞電池高溢價率再度引起市場關注。

該筆交易最初在2022年1月披露，當時公告中給出的特瑞電池全部股權估值爲23.5億元。值得注意的是，就在2021年12月20日，特瑞電池原股東季雨辰曾將其持有的特瑞電池90萬股股份轉讓，轉讓價格爲0.8元/股，轉讓價款爲72萬元。而按照0.8元/股的轉讓價格，對應的特瑞電池估值僅爲0.9億元。

也就是說，才過了短短1個月，特瑞電池身價暴漲了25倍有餘。而且，隨後在2022年7月份披露的方案修訂稿中，特瑞電池100%股權的評估值又被提高至24.7億元，評估增值率爲627.9%，顯著高於資產基礎法評估值6.3億元。而且，這一價格相比萬里股份2018年甩賣特瑞電池股權時的估值8.21億元，大漲超198%。

不可否認，去年鋰電賽道炙手可熱，一定程度令鋰電併購標的的估值水漲船高。不過對於，萬里股份選擇喫這顆“回頭草”，不少投資者直呼“看不懂”。

而且上交所也對此予以高度關注，曾在2022年1月和8月對萬里股份下發問詢函，其中在8月份的問詢函中列示了13個問題，涉及是否存在股權代持行爲、業績承諾的可實現性、交易作價差異較大的合理性等。

交易標的捆綁“寧王”

萬里股份此前何以要喫“回頭草”？

從基本面看來，特瑞電池的業績勢頭較好，2020年-2022年前4月營收分別爲2.10億元、5.82億元和5.96億元；歸屬於母公司股東淨利潤分別爲﹣2950.48萬元、2352.40萬元和7952.37萬元，營收和淨利潤逐步增長。

而且到了2021年，特瑞電池順利成爲寧德時代的供應商。2021年和2022年前4月，寧德時代爲特瑞電池的第一大客戶，收入佔比分別爲64.06%、95.01%。

不過，令市場生疑的是特瑞電池身後的股東。該公司2007年成立，當時出資情況爲南方同正、許文湘共計出資1000萬元設立特瑞有限（前身名字），其中南方同正以貨幣出資750萬元，出資比例爲75%。

而南方同正持有萬里股份6.57%股份，是萬里股份第二大股東。而且本次交易對方同正實業、邱曉微、邱曉蘭與南方同正構成一致行動人關係，系萬里股份關聯方。而且，與同正實業一起作爲交易對手方的19位自然人中，有六位處於退休狀態，另有多位自然人屬於“自由職業者”。

此外，還有一個更爲微妙的細節需要注意：前期特瑞電池股權轉讓及增資過程中存在轉讓價格顯著低於市場價、資金來源於邱曉微（特瑞電池法定代表人）等人借款。特瑞電池所呈現的這一系列問題，令這筆交易在市場上廣受質疑。