來源：每日經濟新聞

每經記者 張明雙    每經編輯 董興生    

剝離光通信設備業務後，長江通信（SH600345，股價18.16元，市值35.96億元）一直在尋找新的業務增長點，目前公司正在推進收購迪愛斯信息技術股份有限公司（以下簡稱“迪愛斯”）100%股權並募集配套資金的事項，擬向公安應急指揮行業佈局。

視覺中國圖 數據來源：上市公司公告

本次交易採用收益法評估作價11.07億元，評估增值率較高，主要原因是迪愛斯2019年~2021年經營業績大幅提升。2020年、2021年，迪愛斯實現主營業務收入分別爲4.43億元、5.18億元，預計2022年主營收入爲4.28億元，業績波動較大。但長江通信預測，標的公司2023年~2027年主營收入將持續增長。對此，上交所2月22日晚再次發出問詢函，要求公司說明主營業務收入持續增長的依據和可實現性。

預測標的收入持續增長

根據長江通信披露的文件，迪愛斯曾於2021年2月進行增資，以收益法評估結論估值爲2.49億元，評估增值率92.37%；此次交易作價同樣採用收益法評估結果，估值爲11.07億元，評估增值率高達277.82%。

對於前後評估結論（收益法）的差異，長江通信表示，主要原因爲迪愛斯經營業績較前次評估時有大幅度提升，主要體現在收入規模和毛利率水平在2019年~2021年期間高於前次評估的預測水平；行業持續向好，市場規模不斷擴大；迪愛斯溢餘資產較前次評估值有大幅度提升。

財務數據顯示，2020年、2021年及2022年1~9月，迪愛斯實現營業收入分別爲4.43億元、5.18億元、2.42億元，2021年收入呈現較高增長。按照預測，迪愛斯2022年全年營業收入爲4.28億元，預計較2021年出現下降。

不過本次交易方案以收益法評估，預測迪愛斯2023年~2027年主營業務收入分別爲5.85億元、6.79億元、7.68億元、8.50億元、9.14億元，收入增長率分別爲36.64%、16.07%、13.05%、10.79%、7.50%，2028年繼續維持較高收入並進入永續期。

對此，上交所問詢函要求長江通信結合標的公司客戶拓展計劃、市場容量、行業競爭格局等，說明其主營業務收入在相關預測期間內持續增長的依據和可實現性，以及在永續期保持穩定的相關評估假設是否合理。

事實上，此前，上交所對標的公司業績波動較大的情況已有所關注。長江通信回覆稱，迪愛斯2021年業績增長原因，包括公安應急指揮系統市場規模增長、標的公司主要技術具有先進性且產業化情況較好、主營業務毛利率較高等。2022年上半年業績下滑的原因是標的公司收入存在季節性波動以及受到疫情因素影響，預計2022年全年將實現盈利。

不過，從預測情況來看，迪愛斯2022年營業收入、淨利潤均出現下降，未來五年業績能否保持持續增長仍是未知數。

補助佔淨利比例超三成

雖然預測迪愛斯未來幾年主營收入持續增長，但長江通信也提示了“收入增長放緩或未達預期的風險”，如果未來行業競爭進一步加劇、標的公司未能推出符合市場需求的產品、募投項目效益不及預期，可能對標的公司收入增長產生負面影響。

迪愛斯主要爲公安部門、應急管理部門與城市運營部門等提供相關通信和指揮領域的自主產品開發及銷售、系統集成和運維與技術服務。未來，隨着市場規模的不斷擴大，除原有廠商外，具有較強實力的通信行業企業、安防行業企業、大數據行業企業或智慧城市相關行業企業可能成爲潛在的進入者，與現有企業開展競爭。

因此，標的公司可能存在由於行業競爭者增加而導致市場份額和盈利能力下降的風險，可能存在由於未能把握行業發展趨勢和客戶需求而喪失競爭優勢的風險。

那麼，迪愛斯現有盈利表現如何？2020年、2021年及2022年1-9月，迪愛斯分別實現歸母淨利潤3299.14萬元、6063.75萬元、227.33萬元，扣非歸母淨利潤分別爲2559.14萬元、3979.84萬元、-981.99萬元，非經常性損益佔比較高。

其中，各期收到的政府補助分別約爲1238.95萬元、2216.96萬元、1239.68萬元，佔同期淨利潤的比例分別爲37.55%、36.56%、545.32%。對此，上交所要求長江通信說明標的公司業績是否對政府補助等非經常性損益構成重大依賴。

對於重大資產重組事項相關問題，2月23日，長江通信董事會辦公室工作人員電話回覆《每日經濟新聞》記者表示，相關事項以披露文件爲準。